Cá nhân đăng ký nhãn hiệu rồi chuyển nhượng, góp vốn vào công ty: Hướng dẫn 2026

Nhiều nhà sáng lập chọn phương án cá nhân đăng ký nhãn hiệu trước, khi công ty chưa thành lập hoặc khi muốn tự nắm thương hiệu. Cách làm này hợp pháp, nhưng đến lúc công ty ra đời hay nhà đầu tư hỏi "thương hiệu thuộc về ai?", nhãn hiệu cần được đưa vào doanh nghiệp đúng thủ tục. Bài viết phân tích quyền đăng ký của cá nhân và hai con đường chuyển nhãn hiệu vào công ty: chuyển nhượng và góp vốn, theo quy định cập nhật đến tháng 10/2026.

1. Cá nhân có được đứng tên đăng ký nhãn hiệu không?

Có. Theo khoản 1 Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ, tổ chức, cá nhân có quyền đăng ký nhãn hiệu dùng cho hàng hóa do mình sản xuất hoặc dịch vụ do mình cung cấp. Khoản 2 Điều 87 cho phép người tiến hành hoạt động thương mại hợp pháp đăng ký nhãn hiệu cho sản phẩm mình đưa ra thị trường nhưng do người khác sản xuất, với điều kiện người sản xuất không dùng nhãn hiệu đó cho sản phẩm và không phản đối việc đăng ký.

Về cách nộp đơn, Điều 89 (được sửa đổi bởi Luật số 131/2025/QH15) quy định cá nhân Việt Nam và cá nhân nước ngoài thường trú tại Việt Nam có thể tự mình hoặc thông qua đại diện hợp pháp nộp đơn, dưới dạng giấy hoặc điện tử. Cá nhân nước ngoài không thường trú tại Việt Nam bắt buộc phải nộp qua đại diện sở hữu công nghiệp tại Việt Nam.

Lưu ý thực tiễn: quyền đăng ký gắn với hàng hóa, dịch vụ "do mình" sản xuất, cung cấp. Cá nhân nên lưu giữ tài liệu chứng minh hoạt động kinh doanh (hoặc chuẩn bị kinh doanh) các sản phẩm, dịch vụ trong danh mục, phòng khi bị yêu cầu hủy bỏ hiệu lực với lý do người nộp đơn không có quyền đăng ký.

Nếu bạn chưa nộp đơn, hãy tham khảo dịch vụ đăng ký bảo hộ nhãn hiệu để được tra cứu khả năng bảo hộ và chọn đúng người đứng tên ngay từ đầu.

2. Thời gian xử lý đơn theo quy định mới từ 01/4/2026

Luật số 131/2025/QH15 sửa đổi Luật Sở hữu trí tuệ, có hiệu lực từ 01/4/2026, rút ngắn đáng kể thời gian xử lý đơn nhãn hiệu:

• Thẩm định hình thức: 01 tháng kể từ ngày nộp đơn.
• Công bố đơn: trong thời hạn 01 tháng kể từ ngày đơn được coi là hợp lệ.
• Thẩm định nội dung: 05 tháng kể từ ngày công bố đơn.
• Thẩm định nhanh: người nộp đơn có thể yêu cầu thẩm định nội dung nhanh trong thời hạn 03 tháng, áp dụng cho các trường hợp do Chính phủ quy định tại Nghị định 100/2026/NĐ-CP.
• Phản đối: bên thứ ba có quyền phản đối việc cấp văn bằng trong 03 tháng kể từ ngày đơn nhãn hiệu được công bố.

Thời hạn trên chưa tính thời gian sửa đổi, bổ sung đơn hoặc trả lời thông báo của Cục Sở hữu trí tuệ; kết quả cấp văn bằng còn phụ thuộc khả năng phân biệt của dấu hiệu.

3. Hai con đường đưa nhãn hiệu của cá nhân vào công ty

Sau khi thành lập công ty, chủ sở hữu cá nhân có thể chuyển nhượng, góp vốn hoặc giữ quyền sở hữu và cấp li-xăng. Hai cách đầu chuyển hẳn quyền sở hữu sang công ty.

3.1. Chuyển nhượng nhãn hiệu cho công ty

Các điều kiện chính khi chuyển nhượng (có giá hoặc không giá):

1. Hợp đồng bằng văn bản (Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ), có các nội dung bắt buộc theo Điều 140: tên, địa chỉ các bên; căn cứ chuyển nhượng; giá chuyển nhượng; quyền và nghĩa vụ của các bên.
2. Bên nhận phải đáp ứng điều kiện của người có quyền đăng ký nhãn hiệu (Điều 139). Ngành nghề, hoạt động của công ty cần phù hợp với hàng hóa, dịch vụ mang nhãn hiệu.
3. Không gây nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc của hàng hóa, dịch vụ mang nhãn hiệu. Nên chuyển nhượng trọn các nhóm hàng hóa, dịch vụ và các nhãn hiệu liên kết, tránh hai chủ thể cùng dùng nhãn hiệu tương tự.
4. Phải đăng ký hợp đồng tại Cục Sở hữu trí tuệ. Theo khoản 1 Điều 148, với nhãn hiệu được xác lập trên cơ sở đăng ký, hợp đồng chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi đã được đăng ký tại cơ quan quản lý nhà nước về quyền sở hữu công nghiệp. Ký mà không đăng ký thì nhãn hiệu vẫn thuộc về cá nhân.

Hồ sơ thường gồm: tờ khai; hợp đồng; bản gốc văn bằng bảo hộ; văn bản đồng ý của đồng chủ sở hữu (nếu có); giấy ủy quyền (nếu qua đại diện); chứng từ nộp phí, lệ phí. Trình tự chi tiết do Bộ trưởng Bộ Khoa học và Công nghệ quy định (Điều 150 sửa đổi), hiện thực hiện theo Thông tư 10/2026/TT-BKHCN. Xem thêm bài chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ – hợp đồng và thủ tục.

3.2. Góp vốn bằng quyền sở hữu nhãn hiệu

Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản góp vốn, và chỉ chủ sở hữu hợp pháp mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn. Điều 8a Luật Sở hữu trí tuệ (bổ sung bởi Luật 131/2025/QH15) cũng khẳng định Nhà nước khuyến khích dùng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn hoặc thế chấp vay vốn.

Ba vấn đề pháp lý cần xử lý:

• Định giá (Điều 36 Luật Doanh nghiệp): khi thành lập doanh nghiệp, nhãn hiệu phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá. Nếu tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị đó phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế, những người tham gia định giá phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh.
• Chuyển quyền sở hữu (Điều 35 Luật Doanh nghiệp): nhãn hiệu là tài sản có đăng ký quyền sở hữu, nên người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty, tức là ký và đăng ký hợp đồng chuyển nhượng tại Cục Sở hữu trí tuệ như mục 3.1. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Thời hạn góp vốn: với công ty TNHH và công ty cổ phần, thời hạn góp đủ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này.

Phương pháp định giá và cách ghi nhận tài sản trí tuệ được phân tích kỹ tại bài định giá tài sản trí tuệ và góp vốn bằng quyền SHTT.

So sánh nhanh: chuyển nhượng hay góp vốn?

Tiêu chí	Chuyển nhượng	Góp vốn
Bản chất	Mua bán hoặc tặng cho quyền sở hữu	Đổi nhãn hiệu lấy phần vốn góp, cổ phần
Cá nhân nhận lại	Tiền (hoặc không có gì nếu chuyển nhượng không giá)	Tỷ lệ sở hữu trong công ty
Định giá	Các bên tự thỏa thuận giá	Bắt buộc định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp
Thủ tục tại Cục SHTT	Đăng ký hợp đồng chuyển nhượng	Cũng phải đăng ký hợp đồng chuyển nhượng (chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn)
Thủ tục doanh nghiệp	Không gắn với vốn điều lệ	Gắn với vốn điều lệ; góp tăng vốn phải đăng ký thay đổi
Phù hợp khi	Công ty có tiền mặt, người sáng lập muốn tách bạch	Công ty mới thành lập, ít tiền mặt, nhãn hiệu có giá trị

4. Nhãn hiệu đang là đơn, chưa có văn bằng thì sao?

Không cần chờ cấp văn bằng mới chuyển. Theo văn bản hướng dẫn của Bộ Khoa học và Công nghệ (hợp nhất tại Văn bản 06/VBHN-BKHCN năm 2026), trước khi Cục Sở hữu trí tuệ ra quyết định cấp hoặc từ chối cấp, người nộp đơn có thể yêu cầu ghi nhận thay đổi người nộp đơn trên cơ sở chuyển nhượng. Bên nhận vẫn phải đáp ứng điều kiện của người có quyền đăng ký và phải nộp phí, lệ phí.

Lưu ý thực tiễn: nếu việc chuyển nhượng được nộp sau khi đã có thông báo dự định cấp văn bằng, đơn sẽ phải được thẩm định lại và công bố nội dung chuyển nhượng, làm kéo dài thời gian. Nếu chắc chắn sẽ chuyển sang công ty, hãy làm sớm hoặc để công ty nộp đơn ngay từ đầu.

5. Thuế khi cá nhân chuyển nhượng nhãn hiệu cho công ty

Từ 01/7/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 có hiệu lực. Theo Điều 16 của Luật này, thu nhập từ tiền bản quyền của cá nhân cư trú (bao gồm thu nhập khi chuyển giao, chuyển quyền sử dụng các đối tượng quyền sở hữu trí tuệ) chịu thuế suất 5% trên phần thu nhập vượt trên 20 triệu đồng theo từng hợp đồng. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm bên trả thu nhập thanh toán.

Với trường hợp góp vốn bằng nhãn hiệu, việc xác định có phát sinh thu nhập chịu thuế hay không, và vào thời điểm nào, phụ thuộc vào văn bản hướng dẫn thi hành và hồ sơ cụ thể. Nên tham vấn trước khi chốt giá trị định giá.

6. Những sai lầm thường gặp

• Công ty dùng nhãn hiệu của cá nhân mà không có giấy tờ gì. Nếu chưa muốn chuyển quyền sở hữu, hãy ký ít nhất một hợp đồng li-xăng nhãn hiệu. Theo Luật 131/2025/QH15, hợp đồng sử dụng nhãn hiệu không còn bắt buộc đăng ký mới có giá trị đối với bên thứ ba, nhưng vẫn phải lập bằng văn bản và quản lý chặt chẽ.
• Ký biên bản góp vốn nhưng không đăng ký chuyển nhượng. Khi đó nhãn hiệu vẫn đứng tên cá nhân và nghĩa vụ góp vốn bị coi là chưa hoàn thành.
• Ngành nghề của công ty không khớp với danh mục hàng hóa, dịch vụ. Hồ sơ đăng ký chuyển nhượng có thể bị từ chối vì bên nhận không đáp ứng điều kiện của người có quyền đăng ký.
• Nhầm tên công ty với nhãn hiệu. Đăng ký tên doanh nghiệp không làm phát sinh quyền nhãn hiệu, xem bài phân biệt tên thương mại và nhãn hiệu.
• Quên gia hạn. Văn bằng nhãn hiệu có hiệu lực 10 năm kể từ ngày nộp đơn và được gia hạn nhiều lần. Khi chuyển nhượng, cần kiểm tra thời hạn hiệu lực còn lại.

Căn cứ pháp lý

• Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 36/2009/QH12, Luật số 42/2019/QH14, Luật số 07/2022/QH15 và Luật số 131/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/4/2026): Điều 8a, 87, 89, 110, 112a, 119, 138, 139, 140, 148, 150.
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15: Điều 34, 35, 36, 47, 75, 113.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2026): Điều 16.
• Nghị định 65/2023/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 15/2026/NĐ-CP, Nghị định 33/2026/NĐ-CP và Nghị định 100/2026/NĐ-CP.
• Thông tư 10/2026/TT-BKHCN quy định chi tiết Luật Sở hữu trí tuệ và biện pháp thi hành (hiệu lực từ 01/4/2026), được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 20/2026/TT-BKHCN.

Liên hệ Luật Taga

Để cá nhân đăng ký nhãn hiệu rồi chuyển nhượng hoặc góp vốn vào công ty suôn sẻ, cần tính trước người đứng tên, danh mục, phương án định giá và thuế. Luật Taga hỗ trợ tra cứu, nộp đơn, soạn thảo hợp đồng và đại diện làm việc với Cục Sở hữu trí tuệ.

📞 Hotline: 0968 856 464. Hoặc để lại thông tin tại trang liên hệ để được tư vấn.