Chuyển nhượng nhãn hiệu: Hợp đồng, đăng ký tại Cục SHTT và các hạn chế (cập nhật 2026)

Chuyển nhượng nhãn hiệu là việc chủ sở hữu chuyển hẳn quyền sở hữu nhãn hiệu đã được bảo hộ cho tổ chức, cá nhân khác. Giao dịch này hay gặp khi bán doanh nghiệp, tái cấu trúc tập đoàn hoặc chuyển nhãn hiệu từ tên cá nhân sang công ty. Khác với mua bán tài sản thông thường, hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu chỉ có hiệu lực khi đã đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ, và việc chuyển nhượng phải tuân thủ các điều kiện hạn chế luật định.

Bài viết cập nhật theo Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi số 131/2025/QH15 (hiệu lực 01/4/2026), Thông tư 10/2026/TT-BKHCN và Thông tư 20/2026/TT-BKHCN. Thông tư 20 đã gộp thủ tục đăng ký chuyển nhượng vào thủ tục sửa đổi văn bằng bảo hộ, áp dụng từ 01/7/2026.

1. Chuyển nhượng nhãn hiệu khác li-xăng thế nào?

Theo Điều 138 Luật Sở hữu trí tuệ, chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp là việc chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phải lập thành hợp đồng bằng văn bản. Sau chuyển nhượng, bên nhận trở thành chủ văn bằng mới, có quyền sử dụng, cấp li-xăng, gia hạn và khởi kiện xâm phạm.

Tiêu chí	Chuyển nhượng nhãn hiệu	Li-xăng nhãn hiệu
Bản chất	Chuyển quyền sở hữu	Chỉ cho phép sử dụng
Chủ văn bằng sau giao dịch	Bên nhận chuyển nhượng	Không đổi
Đăng ký	Bắt buộc. Hợp đồng chỉ có hiệu lực khi đã đăng ký (khoản 1 Điều 148)	Hợp đồng sử dụng nhãn hiệu không bắt buộc đăng ký để có giá trị pháp lý với bên thứ ba (khoản 3 Điều 148 sửa đổi)
Cơ quan	Cục Sở hữu trí tuệ	Đăng ký hợp đồng sử dụng (nếu có) nộp cho UBND cấp tỉnh theo Nghị định 100/2026/NĐ-CP

Nếu chỉ muốn cho đối tác dùng thương hiệu mà vẫn giữ quyền sở hữu, xem bài Li-xăng nhãn hiệu: Điều kiện và quy định pháp luật năm 2026. Về chuyển nhượng các tài sản trí tuệ khác như sáng chế, kiểu dáng, xem Chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ - Hợp đồng và thủ tục chi tiết 2026.

2. Những hạn chế khi chuyển nhượng nhãn hiệu

Các điều kiện hạn chế tại Điều 139 Luật Sở hữu trí tuệ không bị Luật 131/2025/QH15 sửa đổi. Nếu hợp đồng trái với các điều kiện này, Cục Sở hữu trí tuệ coi hồ sơ là không hợp lệ.

2.1. Chỉ chuyển nhượng trong phạm vi được bảo hộ

Chủ sở hữu chỉ được chuyển nhượng đúng mẫu nhãn và danh mục hàng hóa, dịch vụ ghi trên văn bằng. Nếu bên nhận muốn dùng nhãn cho sản phẩm khác, họ phải nộp đơn mới qua thủ tục đăng ký bảo hộ nhãn hiệu.

2.2. Không gây nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc

Việc chuyển nhượng không được gây nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc của hàng hóa, dịch vụ mang nhãn hiệu. Rủi ro lớn nhất nằm ở việc chuyển nhượng một phần danh mục. Ví dụ, bên A giữ nhãn cho "cà phê rang xay" còn bên B nhận nhãn giống hệt cho "cà phê hòa tan". Khi đó hai chủ thể độc lập dùng cùng một dấu hiệu cho hàng hóa tương tự, dễ gây nhầm lẫn và có thể bị từ chối.

Lưu ý thực tiễn: Nếu cần tách danh mục, chỉ nên tách những nhóm hàng hóa không tương tự nhau. Các nhãn hiệu gần giống nhau của cùng chủ sở hữu dùng cho cùng loại sản phẩm nên được chuyển nhượng trọn gói cho một bên nhận.

2.3. Bên nhận phải có quyền đăng ký nhãn hiệu đó

Nhãn hiệu chỉ được chuyển nhượng cho người đáp ứng điều kiện của người có quyền đăng ký theo Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ. Chẳng hạn, bên nhận phải sản xuất, cung cấp hoặc kinh doanh hợp pháp hàng hóa, dịch vụ mang nhãn. Với nhãn hiệu tập thể, nhãn hiệu chứng nhận, bên nhận còn phải chứng minh quyền nộp đơn và có quy chế sử dụng riêng. Hồ sơ loại này phải thẩm định lại (xem Đăng ký nhãn hiệu tập thể và nhãn hiệu chứng nhận).

2.4. Đối tượng liên quan bị hạn chế, sở hữu chung, thế chấp

• Chỉ dẫn địa lý không được chuyển nhượng.
• Tên thương mại chỉ được chuyển nhượng cùng toàn bộ cơ sở kinh doanh mang tên đó. Nếu nhãn hiệu trùng tên thương mại thì phải tính cả hai lớp quyền (xem Bảo hộ tên thương mại và phân biệt với nhãn hiệu).
• Nhãn hiệu sở hữu chung cần văn bản đồng ý của các đồng chủ sở hữu.
• Nhãn hiệu đang thế chấp cần văn bản đồng ý của bên nhận thế chấp.

3. Hợp đồng chuyển nhượng nhãn hiệu

3.1. Nội dung bắt buộc (Điều 140 Luật Sở hữu trí tuệ)

1. Tên và địa chỉ đầy đủ của bên chuyển nhượng và bên được chuyển nhượng;
2. Căn cứ chuyển nhượng;
3. Giá chuyển nhượng;
4. Quyền và nghĩa vụ của các bên.

3.2. Điều khoản nên bổ sung

• Cam đoan về quyền: văn bằng còn hiệu lực, không tranh chấp, không có li-xăng độc quyền hay thế chấp chưa công bố.
• Ghi rõ đối tượng: số văn bằng, mẫu nhãn và danh mục hàng hóa, dịch vụ được chuyển nhượng (toàn bộ hay một phần).
• Xử lý li-xăng đang tồn tại và cam kết bên chuyển nhượng không dùng, không đăng ký dấu hiệu tương tự.
• Nghĩa vụ phối hợp nộp hồ sơ và phân chia phí, lệ phí.
• Thanh toán theo tiến độ: nên gắn đợt thanh toán cuối với quyết định ghi nhận của Cục.
• Đăng ký ở nước ngoài: chuyển nhượng đồng bộ, tránh mỗi thị trường một chủ sở hữu.

Lưu ý thực tiễn: Tên, địa chỉ bên chuyển nhượng trong hợp đồng phải khớp với văn bằng. Doanh nghiệp đã đổi địa chỉ, kể cả do sắp xếp đơn vị hành chính từ 01/7/2025, nhưng chưa cập nhật văn bằng thì cần xử lý thông tin này trước hoặc cùng lúc với yêu cầu chuyển nhượng. Hợp đồng nhiều trang phải ký từng trang hoặc đóng dấu giáp lai. Hợp đồng bằng tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt.

Luật Taga hỗ trợ tư vấn soạn thảo hợp đồng. Để xác định giá, tham khảo bài Định giá tài sản trí tuệ và góp vốn bằng quyền SHTT.

4. Thủ tục đăng ký chuyển nhượng nhãn hiệu tại Cục Sở hữu trí tuệ

4.1. Thay đổi từ 01/7/2026

Thông tư 20/2026/TT-BKHCN đã bãi bỏ Chương VIII (đăng ký hợp đồng chuyển nhượng) và Mẫu số 06 của Thông tư 10/2026/TT-BKHCN. Từ 01/7/2026, chuyển nhượng được ghi nhận qua thủ tục sửa đổi văn bằng bảo hộ (thay đổi chủ văn bằng) theo Điều 110 Thông tư 10/2026 đã sửa đổi. Hồ sơ Cục tiếp nhận trước ngày này tiếp tục được xử lý theo quy định cũ.

4.2. Hồ sơ

1. Tờ khai sửa đổi văn bằng bảo hộ (Mẫu số 02 Phụ lục II Thông tư 20/2026/TT-BKHCN);
2. Hợp đồng chuyển nhượng (bản gốc hoặc bản sao có chứng thực), kèm bản dịch nếu cần;
3. Bản gốc văn bằng, nếu văn bằng cấp dạng giấy;
4. Văn bản đồng ý của đồng chủ sở hữu hoặc bên nhận thế chấp (nếu có);
5. Quy chế sử dụng và tài liệu chứng minh quyền nộp đơn của bên nhận (với nhãn hiệu tập thể, chứng nhận);
6. Giấy ủy quyền (nếu nộp qua đại diện) và chứng từ nộp phí, lệ phí.

Một tờ khai có thể yêu cầu cho nhiều văn bằng cùng loại, miễn là cùng bên nhận chuyển nhượng, nhưng phải nộp phí cho từng văn bằng.

Phí, lệ phí gồm phí thẩm định yêu cầu sửa đổi, phí tra cứu (với nhãn hiệu), lệ phí cấp Giấy chứng nhận (khi chuyển nhượng một phần danh mục), phí đăng bạ và phí công bố. Mức cụ thể tùy số văn bằng, số nhóm hàng hóa và biểu phí hiện hành. Hãy liên hệ Luật Taga để được báo phí chính xác.

4.3. Trình tự và thời hạn

Bước	Nội dung	Thời hạn
1	Nộp hồ sơ trực tuyến, trực tiếp hoặc qua bưu điện tại Cục Sở hữu trí tuệ (Hà Nội) hoặc Văn phòng đại diện tại TP. Hồ Chí Minh, Đà Nẵng	—
2	Hồ sơ hợp lệ: quyết định sửa đổi văn bằng, ghi nhận chủ sở hữu mới, đăng bạ	02 tháng từ ngày nhận hồ sơ
3	Công bố trên Công báo Sở hữu công nghiệp	30 ngày từ ngày ra quyết định
2'	Hồ sơ không hợp lệ: thông báo dự định từ chối, người nộp sửa chữa hoặc phản đối	02 tháng từ ngày ra thông báo
3'	Không khắc phục đạt: quyết định từ chối	01 tháng sau khi hết hạn khắc phục

Khi chuyển nhượng một phần danh mục, bên nhận được cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu mới. Văn bằng gốc bị giới hạn phần danh mục tương ứng. Cục từ chối nếu văn bằng đã chấm dứt, hết hiệu lực hoặc bị hủy bỏ. Vì vậy, văn bằng sắp hết hạn nên được gia hạn trước. Nếu có tranh chấp về hợp đồng đang được Tòa án hoặc trọng tài thụ lý, Cục sẽ tạm dừng xử lý.

Lưu ý thực tiễn: Ký hợp đồng và thanh toán nhưng không nộp hồ sơ là sai lầm phổ biến. Khi đó, về pháp lý nhãn hiệu vẫn thuộc bên chuyển nhượng và bên nhận khó tự xử lý hành vi xâm phạm. Ngoài ra, muốn rút hồ sơ trước khi Cục ra quyết định thì phải có sự đồng thuận của bên còn lại.

5. Các trường hợp đặc biệt

• Chuyển nhượng đơn đăng ký (chưa có văn bằng): thực hiện qua thủ tục ghi nhận thay đổi người nộp đơn (Mẫu số 11 Phụ lục I Thông tư 10/2026/TT-BKHCN). Nếu yêu cầu nộp sau khi đã có thông báo dự định cấp văn bằng, đơn phải được thẩm định lại và công bố nội dung chuyển nhượng.
• Đăng ký quốc tế theo Hệ thống Madrid: yêu cầu ghi nhận chuyển nhượng có thể nộp trực tiếp cho Văn phòng quốc tế (WIPO) hoặc qua Cục Sở hữu trí tuệ. Xem dịch vụ đăng ký nhãn hiệu quốc tế.
• Thừa kế, sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: không phải chuyển nhượng theo hợp đồng. Các trường hợp này được ghi nhận qua thủ tục thay đổi chủ văn bằng, kèm tài liệu chứng minh việc chuyển dịch quyền.
• Thuế: giao dịch có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập. Nên rà soát với kế toán hoặc luật sư trước khi chốt giá và phương thức thanh toán.

Căn cứ pháp lý

• Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11, sửa đổi, bổ sung bởi các Luật số 36/2009/QH12, 42/2019/QH14, 07/2022/QH15, 93/2025/QH15 và 131/2025/QH15 (hiệu lực 01/4/2026). Các điều chính: Điều 87, 138, 139, 140, 148.
• Nghị định số 65/2023/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 100/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026.
• Thông tư số 10/2026/TT-BKHCN ngày 31/3/2026 (thay thế Thông tư 23/2023/TT-BKHCN).
• Thông tư số 20/2026/TT-BKHCN ngày 20/5/2026 (phần sửa đổi Thông tư 10/2026 hiệu lực từ 01/7/2026).

Luật Taga đồng hành trong giao dịch chuyển nhượng nhãn hiệu

Một giao dịch chuyển nhượng nhãn hiệu an toàn cần nhiều bước: kiểm tra tình trạng văn bằng, thiết kế điều khoản bảo vệ bên mua, chọn phạm vi chuyển nhượng đúng các điều kiện hạn chế và theo dõi hồ sơ đến khi Cục ghi nhận chủ sở hữu mới. Luật Taga hỗ trợ trọn gói, từ thẩm định pháp lý nhãn hiệu, soạn hợp đồng đến đại diện nộp hồ sơ và xử lý thông báo thiếu sót.

Liên hệ Luật Taga qua hotline 0968 856 464 hoặc gửi yêu cầu tư vấn để được luật sư sở hữu trí tuệ hỗ trợ.