Quyền lợi người lao động khi doanh nghiệp sáp nhập hoặc chia tách

Quyền lợi người lao động khi doanh nghiệp sáp nhập hoặc chia tách

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng, các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp (M&A) diễn ra với tần suất ngày càng cao. Đây là xu hướng tất yếu của thị trường, tuy nhiên mỗi lần tái cơ cấu doanh nghiệp đều tác động trực tiếp đến quyền lợi của hàng nghìn người lao động. Với kinh nghiệm tư vấn nhiều thương vụ M&A, chúng tôi nhận thấy đa số người lao động chưa nắm rõ quyền lợi của mình trong các tình huống này.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích toàn diện các quy định pháp luật hiện hành, nghĩa vụ của người sử dụng lao động, và hướng dẫn cụ thể để người lao động bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

Khái niệm sáp nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Sau khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, còn công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

Hợp nhất doanh nghiệp

Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Chia, tách doanh nghiệp

• Chia doanh nghiệp (Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020): Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia thành các công ty cùng loại. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới được thành lập.
• Tách doanh nghiệp (Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020): Công ty có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản để thành lập một hoặc một số công ty mới. Công ty bị tách không chấm dứt tồn tại.

Lưu ý quan trọng: Dù hình thức tái cơ cấu nào, pháp luật Việt Nam đều có quy định cụ thể nhằm bảo vệ quyền lợi người lao động. Đây không phải là "vùng trắng" pháp lý như nhiều người lầm tưởng.

Quy định pháp luật bảo vệ người lao động khi doanh nghiệp tái cơ cấu

Nguyên tắc kế thừa nghĩa vụ lao động

Điều 43 Bộ luật Lao động 2019 là điều khoản nền tảng quy định về quyền lợi người lao động trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp. Cụ thể:

• Trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; bán, cho thuê, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động; người sử dụng lao động hiện tại và người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án đã được thông qua.
• Người lao động phải thôi việc theo phương án sử dụng lao động (xây dựng theo Điều 44 Bộ luật Lao động 2019) được trả trợ cấp mất việc làm theo Điều 47 Bộ luật Lao động 2019.

Đây là nguyên tắc kế thừa nghĩa vụ, có nghĩa doanh nghiệp mới (hoặc doanh nghiệp nhận sáp nhập) không thể viện cớ tái cơ cấu để phủ nhận các cam kết lao động đã có.

Nghĩa vụ xây dựng phương án sử dụng lao động

Theo Điều 43 và Điều 44 Bộ luật Lao động 2019, khi sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, người sử dụng lao động phải:

1. Xây dựng phương án sử dụng lao động bao gồm các nội dung:

   • Danh sách và số lượng người lao động tiếp tục được sử dụng
   • Danh sách và số lượng người lao động được đào tạo lại để tiếp tục sử dụng
   • Danh sách và số lượng người lao động được chuyển sang làm việc không trọn thời gian
   • Danh sách và số lượng người lao động nghỉ hưu
   • Danh sách và số lượng người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động
   • Biện pháp và nguồn tài chính bảo đảm thực hiện phương án

2. Tham khảo ý kiến của tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở (công đoàn cơ sở) khi xây dựng phương án sử dụng lao động.

3. Thông báo công khai phương án sử dụng lao động cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua (khoản 2 Điều 44). Riêng trường hợp cho người lao động thôi việc vì thay đổi cơ cấu, công nghệ hoặc lý do kinh tế (Điều 42), doanh nghiệp còn phải thông báo trước 30 ngày cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và người lao động.

Thực tế từ tư vấn: Nhiều doanh nghiệp bỏ qua bước tham khảo ý kiến công đoàn hoặc không thông báo cơ quan lao động, dẫn đến phương án sử dụng lao động bị coi là trái pháp luật. Người lao động cần yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ trình tự này.

Các quyền lợi cụ thể của người lao động

Quyền được tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động

Đây là quyền lợi quan trọng nhất. Theo Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, doanh nghiệp kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án sử dụng lao động đã được thông qua, trong đó có danh sách người lao động tiếp tục được sử dụng; với những người này, hợp đồng lao động đã ký tiếp tục được thực hiện. Điều này có nghĩa:

• Mọi điều khoản trong hợp đồng lao động (lương, phụ cấp, thời gian làm việc, chế độ phúc lợi...) phải được giữ nguyên
• Thâm niên làm việc được tính liên tục, không bị "reset" về 0
• Các chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp phải được đóng liên tục

Quyền được đào tạo lại

Nếu vị trí công việc cũ không còn phù hợp sau tái cơ cấu, doanh nghiệp có nghĩa vụ đào tạo lại người lao động để bố trí vào vị trí mới phù hợp. Chi phí đào tạo lại do doanh nghiệp chi trả.

Quyền được hưởng trợ cấp mất việc làm

Theo Điều 47 Bộ luật Lao động 2019, trường hợp người lao động bị mất việc làm do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp mà không thể giải quyết được việc làm mới, người sử dụng lao động có trách nhiệm trả trợ cấp mất việc làm:

Nội dung	Quy định
Điều kiện hưởng	Người lao động đã làm việc thường xuyên từ đủ 12 tháng trở lên
Mức trợ cấp	Mỗi năm làm việc trả 01 tháng tiền lương, tối thiểu bằng 02 tháng tiền lương
Tiền lương tính trợ cấp	Tiền lương bình quân của 06 tháng liền kề theo hợp đồng lao động trước khi mất việc
Thời gian tính	Tổng thời gian làm việc thực tế trừ đi thời gian đã tham gia bảo hiểm thất nghiệp và thời gian đã được chi trả trợ cấp thôi việc

Quyền được hưởng trợ cấp thôi việc

Nếu hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp đồng lao động, người lao động được hưởng trợ cấp thôi việc theo Điều 46 Bộ luật Lao động 2019 với mức 1/2 tháng tiền lương cho mỗi năm làm việc (áp dụng khi đã làm việc thường xuyên từ đủ 12 tháng trở lên; thời gian đã đóng bảo hiểm thất nghiệp không được tính).

Ưu tiên tuyển dụng lại: chỉ khi có thỏa thuận

Bộ luật Lao động 2019 không quy định quyền ưu tiên tuyển dụng lại cho người lao động đã thôi việc do sáp nhập, chia tách (Điều 44 chỉ gồm 2 khoản về nội dung phương án và việc trao đổi, công khai phương án). Tuy vậy, người lao động và công đoàn có thể đề nghị đưa cam kết ưu tiên tuyển dụng lại vào phương án sử dụng lao động, thỏa ước lao động tập thể hoặc biên bản thỏa thuận khi chấm dứt hợp đồng.

Nghĩa vụ của người sử dụng lao động

Trước khi sáp nhập, chia tách

• Thông báo cho người lao động: Doanh nghiệp phải thông báo kế hoạch tái cơ cấu và phương án sử dụng lao động đến toàn bộ người lao động
• Tham khảo ý kiến công đoàn: Bắt buộc lấy ý kiến tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở
• Xây dựng phương án sử dụng lao động: Phải hoàn thành trước khi thực hiện sáp nhập, chia tách
• Công khai phương án sử dụng lao động: Trong 15 ngày kể từ ngày được thông qua; nếu cho thôi việc vì thay đổi cơ cấu, công nghệ, lý do kinh tế thì còn phải thông báo trước 30 ngày cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (Sở Nội vụ là cơ quan tiếp nhận chức năng của Sở Lao động - Thương binh và Xã hội từ 01/3/2025)

Trong và sau khi sáp nhập, chia tách

• Tiếp tục thực hiện hợp đồng lao động hoặc sửa đổi, bổ sung hợp đồng theo thỏa thuận
• Thanh toán đầy đủ các khoản trợ cấp cho người lao động bị mất việc trong vòng 14 ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt hợp đồng (Điều 48 Bộ luật Lao động 2019); thời hạn này có thể kéo dài nhưng không quá 30 ngày khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
• Hoàn thành thủ tục xác nhận thời gian đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp và trả lại cùng bản chính giấy tờ khác đã giữ của người lao động
• Chốt sổ bảo hiểm xã hội cho người lao động chấm dứt hợp đồng

Ví dụ thực tế và cách xử lý

Tình huống 1: Sáp nhập hai công ty cùng ngành

Công ty A sáp nhập vào Công ty B. Công ty A có 200 lao động, Công ty B có 300 lao động. Sau sáp nhập, Công ty B chỉ cần 400 lao động.

Cách xử lý đúng pháp luật:

• Công ty B phải xây dựng phương án sử dụng 400 lao động và phương án giải quyết cho 100 lao động dôi dư
• Ưu tiên đào tạo lại, bố trí sang vị trí khác
• 100 lao động không thể bố trí việc làm được hưởng trợ cấp mất việc
• Phải trao đổi ý kiến với công đoàn cơ sở khi xây dựng phương án và công khai phương án cho người lao động trong 15 ngày kể từ ngày được thông qua

Tình huống 2: Chia tách công ty

Công ty C chia thành Công ty D và Công ty E. Người lao động X đã làm việc tại Công ty C được 8 năm, nay được phân về Công ty D.

Quyền lợi của người lao động X:

• Hợp đồng lao động với Công ty C tiếp tục có hiệu lực, Công ty D phải kế thừa
• 8 năm thâm niên được tính đầy đủ
• Mức lương, phụ cấp, phúc lợi không thay đổi
• Nếu Công ty D muốn thay đổi điều kiện lao động, phải thỏa thuận với người lao động X

Tình huống 3: Doanh nghiệp lợi dụng sáp nhập để sa thải

Một số doanh nghiệp lợi dụng việc sáp nhập để "tái cơ cấu nhân sự", thực chất là sa thải lao động trái pháp luật. Trong trường hợp này:

• Người lao động có quyền khiếu nại lên Ban Giám đốc doanh nghiệp
• Khiếu nại đến cơ quan quản lý lao động (Sở Nội vụ) hoặc Thanh tra lao động
• Yêu cầu hòa giải tại Hòa giải viên lao động
• Khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo Điều 187, Điều 188 Bộ luật Lao động 2019 (tranh chấp về sa thải, đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc trợ cấp khi chấm dứt hợp đồng không bắt buộc qua hòa giải trước)

Các sai phạm thường gặp của doanh nghiệp

Từ thực tiễn hành nghề, chúng tôi nhận thấy các sai phạm phổ biến sau:

1. Không xây dựng phương án sử dụng lao động hoặc xây dựng hình thức, không có nội dung thực chất
2. Không lấy ý kiến công đoàn hoặc lấy ý kiến chiếu lệ
3. Không công khai phương án sử dụng lao động cho người lao động; nếu cho thôi việc vì thay đổi cơ cấu, lý do kinh tế thì không thông báo trước 30 ngày cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
4. Ép người lao động tự viết đơn xin nghỉ việc để trốn tránh trả trợ cấp
5. Thay đổi điều kiện lao động bất lợi (giảm lương, chuyển vị trí không phù hợp) buộc người lao động phải tự nghỉ
6. Chậm thanh toán trợ cấp quá thời hạn luật định (14 ngày làm việc, tối đa 30 ngày trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập)
7. Không chốt sổ bảo hiểm xã hội cho người lao động

Cảnh báo: Nếu người lao động bị ép viết đơn xin nghỉ việc, tuyệt đối không nên ký vì khi đó sẽ mất quyền hưởng trợ cấp mất việc. Thay vào đó, hãy yêu cầu doanh nghiệp thực hiện đúng trình tự pháp luật.

Cách bảo vệ quyền lợi cho người lao động

Trước khi sáp nhập, chia tách diễn ra

• Tìm hiểu kỹ thông tin về kế hoạch tái cơ cấu của doanh nghiệp
• Yêu cầu doanh nghiệp công khai phương án sử dụng lao động và đảm bảo đã lấy ý kiến công đoàn
• Lưu giữ bản sao hợp đồng lao động, phụ lục hợp đồng, bảng lương, sổ bảo hiểm xã hội
• Liên hệ công đoàn cơ sở hoặc công đoàn cấp trên để được hỗ trợ

Khi nhận được thông báo chấm dứt hợp đồng

• Kiểm tra lý do chấm dứt có đúng theo quy định Điều 34 Bộ luật Lao động 2019 hay không
• Yêu cầu thanh toán đầy đủ trợ cấp mất việc hoặc trợ cấp thôi việc
• Yêu cầu chốt sổ bảo hiểm xã hội và trả lại giấy tờ gốc
• Không ký vào bất kỳ văn bản nào khi chưa hiểu rõ nội dung, đặc biệt đơn xin nghỉ việc hoặc biên bản thỏa thuận chấm dứt hợp đồng

Khi quyền lợi bị xâm phạm

• Bước 1: Khiếu nại trực tiếp đến người sử dụng lao động
• Bước 2: Yêu cầu hòa giải tại Hòa giải viên lao động (trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày phát hiện vi phạm); tranh chấp về trợ cấp khi chấm dứt hợp đồng, sa thải, bị đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc về bảo hiểm xã hội không bắt buộc qua bước này (khoản 1 Điều 188 Bộ luật Lao động 2019)
• Bước 3: Khởi kiện tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền (thay cho tòa án cấp huyện từ 01/7/2025) (trong thời hiệu 01 năm theo Điều 190 Bộ luật Lao động 2019)
• Bước 4: Đồng thời có thể tố cáo đến Thanh tra lao động để xử phạt vi phạm hành chính

Mức xử phạt vi phạm hành chính

Theo Nghị định 283/2026/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực lao động (hiệu lực từ 10/9/2026, thay thế Nghị định 12/2022/NĐ-CP; hành vi vi phạm đã kết thúc trước ngày này vẫn áp dụng nghị định cũ), doanh nghiệp vi phạm quyền lợi người lao động khi sáp nhập, chia tách có thể bị xử phạt:

Hành vi vi phạm	Mức phạt
Không lập phương án sử dụng lao động hoặc lập thiếu nội dung chủ yếu	5.000.000 - 10.000.000 đồng (điểm b khoản 3 Điều 18)
Không trao đổi ý kiến với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở khi xây dựng phương án	5.000.000 - 10.000.000 đồng (điểm b khoản 3 Điều 18)
Cho thôi việc vì thay đổi cơ cấu, lý do kinh tế mà không thông báo trước 30 ngày cho UBND cấp tỉnh hoặc người lao động	5.000.000 - 10.000.000 đồng (điểm a khoản 3 Điều 18)
Không trả hoặc trả không đủ trợ cấp mất việc làm	1.000.000 - 20.000.000 đồng tùy số người lao động bị vi phạm (khoản 2 Điều 18), kèm buộc trả đủ trợ cấp cộng tiền lãi
Không hoàn thành thủ tục xác nhận thời gian đóng BHXH, BHTN và trả lại giấy tờ đã giữ	1.000.000 - 20.000.000 đồng tùy số người lao động bị vi phạm (khoản 2 Điều 18)

Lưu ý: Mức phạt trên áp dụng đối với cá nhân. Đối với tổ chức, mức phạt bằng 02 lần mức phạt đối với cá nhân.

Vai trò của tổ chức công đoàn

Tổ chức công đoàn đóng vai trò rất quan trọng trong bảo vệ quyền lợi người lao động khi doanh nghiệp tái cơ cấu:

• Tham gia xây dựng phương án sử dụng lao động: Công đoàn có quyền đóng góp ý kiến, phản biện phương án mà doanh nghiệp đưa ra
• Giám sát việc thực hiện: Đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ đúng phương án đã được thống nhất
• Đại diện khiếu nại: Công đoàn có thể đại diện hoặc hỗ trợ người lao động khiếu nại, khởi kiện
• Thương lượng tập thể: Nếu có thỏa ước lao động tập thể, công đoàn đàm phán điều khoản bảo vệ người lao động trong trường hợp tái cơ cấu

Lời khuyên từ Luật Taga

Với kinh nghiệm tư vấn nhiều thương vụ sáp nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp, Luật Taga khuyến nghị người lao động:

• Chủ động nắm bắt thông tin và không nên chờ đợi doanh nghiệp thông báo
• Luôn giữ bản sao các giấy tờ quan trọng liên quan đến quan hệ lao động
• Tham vấn luật sư chuyên môn ngay khi có thông tin về kế hoạch tái cơ cấu, đừng đợi đến khi quyền lợi đã bị xâm phạm
• Không vội vàng ký bất kỳ văn bản nào mà doanh nghiệp đưa ra khi chưa được tư vấn pháp lý

Nếu bạn là người lao động đang lo lắng về quyền lợi khi doanh nghiệp sáp nhập hoặc chia tách, hoặc bạn là doanh nghiệp cần tư vấn xây dựng phương án sử dụng lao động đúng pháp luật, hãy liên hệ ngay Luật Taga để được hỗ trợ kịp thời.

Hotline tư vấn: 0968.856.464

Luật Taga – Đồng hành pháp lý, bảo vệ quyền lợi của bạn.