Luật Cạnh tranh và chống độc quyền tại Việt Nam: Toàn bộ quy định doanh nghiệp cần biết

Tổng quan về Luật Cạnh tranh tại Việt Nam

Luật Cạnh tranh 2018 (Luật số 23/2018/QH14) có hiệu lực từ ngày 01/07/2019, thay thế Luật Cạnh tranh 2004, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong việc xây dựng khung pháp lý bảo vệ môi trường cạnh tranh lành mạnh tại Việt Nam. Sau hơn 7 năm áp dụng, đạo luật này đã trở thành công cụ pháp lý thiết yếu để kiểm soát các hành vi phản cạnh tranh, bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp và người tiêu dùng.

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng, các thương vụ M&A xuyên biên giới gia tăng, và nhiều ngành kinh tế có xu hướng tập trung cao, việc hiểu rõ pháp luật cạnh tranh không còn là lựa chọn mà là yêu cầu bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp.

Lưu ý quan trọng: Luật Cạnh tranh 2018 mở rộng phạm vi áp dụng ra cả các doanh nghiệp hoạt động ngoài lãnh thổ Việt Nam nhưng có hành vi gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đến thị trường Việt Nam (Điều 1). Đây là thay đổi mang tính đột phá so với Luật 2004.

Luật chống độc quyền ở Việt Nam là luật nào?

Việt Nam không ban hành riêng một "Luật chống độc quyền" như Mỹ (Đạo luật Sherman) hay một số nước khác. Toàn bộ quy định chống độc quyền nằm trong Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14, gồm 3 nhóm công cụ chính:

• Cấm thỏa thuận hạn chế cạnh tranh (Điều 11, 12): ấn định giá, phân chia thị trường, hạn chế sản lượng, thông thầu, loại bỏ đối thủ…
• Cấm lạm dụng vị trí thống lĩnh, vị trí độc quyền (Điều 24–27): doanh nghiệp được coi là có vị trí độc quyền khi không có doanh nghiệp nào cạnh tranh trên thị trường liên quan; có vị trí thống lĩnh khi chiếm từ 30% thị phần trở lên hoặc có sức mạnh thị trường đáng kể.
• Kiểm soát tập trung kinh tế (Chương V): các thương vụ sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh đạt ngưỡng phải thông báo và được thẩm định trước khi thực hiện; tập trung kinh tế gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể sẽ bị cấm.

Cần lưu ý: pháp luật Việt Nam không cấm bản thân việc có vị trí độc quyền hay thống lĩnh. Điều bị cấm là lạm dụng vị trí đó (bán dưới giá thành để loại bỏ đối thủ, áp đặt giá bất hợp lý, đơn phương hủy hợp đồng…). Cơ quan thực thi là Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia thuộc Bộ Công Thương. Mức phạt tối đa cho hành vi hạn chế cạnh tranh là 10% tổng doanh thu trên thị trường liên quan; vi phạm nghiêm trọng còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

Luật Cạnh tranh 2026: quy định nào đang áp dụng?

Tính đến tháng 10/2026, Luật Cạnh tranh 2018 vẫn là đạo luật đang có hiệu lực; chưa có Luật Cạnh tranh mới thay thế. Tuy nhiên, năm 2026 có hai văn bản quan trọng mà doanh nghiệp cần cập nhật:

1. Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (ban hành 18/5/2026, áp dụng từ 01/7/2026): nâng gấp đôi 3 trong 4 ngưỡng thông báo tập trung kinh tế so với Nghị định 35/2020/NĐ-CP. Tổng tài sản hoặc tổng doanh thu/doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam tăng từ 3.000 lên 6.000 tỷ đồng; giá trị giao dịch tăng từ 1.000 lên 2.000 tỷ đồng. Ngưỡng thị phần kết hợp 20% giữ nguyên. Các ngưỡng mới không áp dụng cho tập trung kinh tế của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán; hồ sơ nộp trước 01/7/2026 vẫn theo ngưỡng cũ.

2. Nghị định 102/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 75/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh, có hiệu lực từ 20/5/2026. Điểm đáng chú ý: không thông báo tập trung kinh tế hoặc thực hiện giao dịch trước khi có kết quả thẩm định bị phạt cố định 500 triệu – 1 tỷ đồng (doanh nghiệp có tài sản/doanh thu tại Việt Nam dưới 3.000 tỷ) hoặc 1 – 2 tỷ đồng (từ 3.000 tỷ trở lên), không vượt quá 5% doanh thu trên thị trường liên quan. Hồ sơ thông báo có thể nộp trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công quốc gia.

Vì các ngưỡng mới được ban hành dưới dạng nghị quyết, chưa phải sửa Luật, doanh nghiệp nên kiểm tra lại văn bản đang áp dụng tại thời điểm ký kết giao dịch M&A.

Các hành vi hạn chế cạnh tranh bị cấm

1. Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh

Điều 11 Luật Cạnh tranh 2018 quy định 11 loại thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, bao gồm:

• Thỏa thuận ấn định giá: Các doanh nghiệp cùng thống nhất mức giá bán hoặc giá mua hàng hóa, dịch vụ
• Thỏa thuận phân chia thị trường: Phân chia khách hàng, khu vực tiêu thụ, nguồn cung cấp
• Thỏa thuận hạn chế sản lượng: Kiểm soát số lượng, khối lượng sản xuất, mua bán
• Thỏa thuận thông thầu: Thống nhất để một hoặc các bên thắng thầu trong cung cấp hàng hóa, dịch vụ
• Thỏa thuận ngăn cản đối thủ: Hạn chế hoặc kiểm soát việc gia nhập thị trường của doanh nghiệp khác
• Thỏa thuận loại bỏ đối thủ: Loại bỏ doanh nghiệp không phải là các bên tham gia thỏa thuận
• Thỏa thuận hạn chế phát triển kỹ thuật, công nghệ: Cản trở nghiên cứu, đầu tư
• Thỏa thuận áp đặt điều kiện ký kết hợp đồng: Buộc đối tác chấp nhận nghĩa vụ không liên quan
• Thỏa thuận không giao dịch với bên không tham gia: Ép buộc tẩy chay
• Thỏa thuận hạn chế thị trường tiêu thụ sản phẩm: Giới hạn kênh phân phối
• Các thỏa thuận khác gây tác động hạn chế cạnh tranh

Theo Điều 12, thỏa thuận ấn định giá, phân chia thị trường, hạn chế sản lượng giữa các doanh nghiệp trên cùng thị trường liên quan bị cấm mà không phụ thuộc thị phần (ngưỡng thị phần kết hợp 30% của Luật 2004 đã bị bỏ); thỏa thuận thông thầu, ngăn cản và loại bỏ đối thủ cũng bị cấm. Các thỏa thuận còn lại chỉ bị cấm khi gây hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể.

2. Lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường

Theo Điều 24 Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp được coi là có vị trí thống lĩnh thị trường khi:

Tiêu chí	Ngưỡng
Một doanh nghiệp	Thị phần từ 30% trở lên
Nhóm 2 doanh nghiệp	Thị phần kết hợp từ 50% trở lên
Nhóm 3 doanh nghiệp	Thị phần kết hợp từ 65% trở lên
Nhóm 4 doanh nghiệp	Thị phần kết hợp từ 75% trở lên
Nhóm 5 doanh nghiệp trở lên	Thị phần kết hợp từ 85% trở lên

Các hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh bị cấm bao gồm (Điều 27):

• Bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ dưới giá thành toàn bộ dẫn đến hoặc có khả năng dẫn đến loại bỏ đối thủ
• Áp đặt giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ bất hợp lý hoặc ấn định giá bán lại tối thiểu gây thiệt hại cho khách hàng
• Hạn chế sản xuất, phân phối, giới hạn thị trường, cản trở phát triển kỹ thuật gây thiệt hại cho khách hàng
• Áp đặt điều kiện thương mại khác nhau trong giao dịch tương tự, dẫn đến bất bình đẳng
• Áp đặt điều kiện bất hợp lý khi ký kết hợp đồng
• Ngăn cản việc gia nhập, mở rộng thị trường của đối thủ

3. Lạm dụng vị trí độc quyền

Điều 27 khoản 2 quy định doanh nghiệp có vị trí độc quyền bị cấm thực hiện các hành vi tương tự như lạm dụng vị trí thống lĩnh, đồng thời cấm thêm hành vi áp đặt các điều kiện bất lợi cho khách hàng và lợi dụng vị trí độc quyền để đơn phương thay đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng đã giao kết mà không có lý do chính đáng.

Ví dụ thực tế: Một tập đoàn viễn thông chiếm thị phần chi phối tại Việt Nam từng bị Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng điều tra do áp dụng chính sách giá cước khác biệt giữa cuộc gọi nội mạng và ngoại mạng ở mức chênh lệch bất hợp lý, có dấu hiệu tạo rào cản gia nhập thị trường cho các nhà mạng nhỏ.

Kiểm soát tập trung kinh tế

Các hình thức tập trung kinh tế

Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định tập trung kinh tế bao gồm:

• Sáp nhập doanh nghiệp
• Hợp nhất doanh nghiệp
• Mua lại doanh nghiệp
• Liên doanh giữa các doanh nghiệp

Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế

Theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP (hướng dẫn Luật Cạnh tranh 2018), được điều chỉnh bởi Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP từ ngày 01/7/2026, doanh nghiệp (trừ tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán – áp dụng ngưỡng riêng) phải thông báo tập trung kinh tế trước khi thực hiện nếu thuộc một trong các trường hợp sau (hồ sơ nộp trước 01/7/2026 áp dụng ngưỡng cũ 3.000/3.000/1.000 tỷ đồng):

Tiêu chí	Ngưỡng
Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam	Từ 6.000 tỷ đồng trở lên
Tổng doanh thu hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam	Từ 6.000 tỷ đồng trở lên
Giá trị giao dịch	Từ 2.000 tỷ đồng trở lên
Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan	Từ 20% trở lên

Quy trình thẩm định tập trung kinh tế

Quy trình thẩm định diễn ra qua 2 giai đoạn:

Giai đoạn 1 – Thẩm định sơ bộ (30 ngày): Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia xem xét hồ sơ thông báo và đưa ra một trong các quyết định:

• Tập trung kinh tế được thực hiện
• Tập trung kinh tế phải thẩm định chính thức

Giai đoạn 2 – Thẩm định chính thức (90 ngày, vụ việc phức tạp được gia hạn thêm tối đa 60 ngày – Điều 37): Đánh giá toàn diện tác động cạnh tranh, bao gồm:

• Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan
• Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau tập trung kinh tế
• Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia trong chuỗi sản xuất, phân phối
• Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận bất hợp lý
• Khả năng gia nhập, mở rộng thị trường của doanh nghiệp khác

Kinh nghiệm thực tiễn: Trong các thương vụ M&A lớn mà chúng tôi tư vấn, việc chuẩn bị hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đầy đủ, chính xác ngay từ đầu giúp rút ngắn đáng kể thời gian thẩm định. Doanh nghiệp nên xác định rõ thị trường liên quan và tính toán thị phần cẩn thận trước khi nộp hồ sơ.

Hành vi cạnh tranh không lành mạnh

Điều 45 Luật Cạnh tranh 2018 liệt kê các hành vi cạnh tranh không lành mạnh bị cấm:

Các hành vi cụ thể

• Xâm phạm thông tin bí mật kinh doanh: Tiếp cận, thu thập thông tin bí mật kinh doanh bằng cách chống lại các biện pháp bảo mật của người sở hữu
• Ép buộc trong kinh doanh: Đe dọa hoặc cưỡng ép khách hàng, đối tác của đối thủ cạnh tranh
• Cung cấp thông tin không trung thực: Đưa thông tin sai lệch về doanh nghiệp khác nhằm gây ảnh hưởng xấu đến uy tín, hoạt động kinh doanh
• Gây rối hoạt động kinh doanh: Cản trở, gián đoạn hoạt động kinh doanh hợp pháp của doanh nghiệp khác
• Lôi kéo khách hàng bất chính: Đưa thông tin gian dối hoặc gây nhầm lẫn cho khách hàng, hoặc so sánh hàng hóa, dịch vụ của mình với hàng hóa, dịch vụ cùng loại của doanh nghiệp khác nhưng không chứng minh được nội dung
• Bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ dưới giá thành toàn bộ dẫn đến hoặc có khả năng dẫn đến loại bỏ doanh nghiệp khác cùng kinh doanh loại hàng hóa, dịch vụ đó
• Các hành vi cạnh tranh không lành mạnh khác bị cấm theo quy định của luật khác (khoản 7 Điều 45)

Phân biệt với hành vi hạn chế cạnh tranh

Điểm khác biệt quan trọng cần lưu ý:

Tiêu chí	Hạn chế cạnh tranh	Cạnh tranh không lành mạnh
Chủ thể	Doanh nghiệp có sức mạnh thị trường	Bất kỳ doanh nghiệp nào
Tính chất	Giảm, sai lệch, cản trở cạnh tranh	Vi phạm chuẩn mực kinh doanh
Cơ quan xử lý	Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia	Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia
Mức phạt	Lên đến 10% tổng doanh thu	Lên đến 2 tỷ đồng

Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia – Cơ quan thực thi

Luật Cạnh tranh 2018 thành lập Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (trực thuộc Bộ Công Thương) với chức năng:

• Tham mưu giúp Bộ trưởng Bộ Công Thương thực hiện quản lý nhà nước về cạnh tranh
• Tiến hành tố tụng cạnh tranh – điều tra và xử lý các vụ việc cạnh tranh
• Kiểm soát tập trung kinh tế – thẩm định các thương vụ M&A
• Giải quyết khiếu nại quyết định xử lý vụ việc cạnh tranh

Đây là bước tiến quan trọng so với mô hình cũ (Hội đồng cạnh tranh + Cục Quản lý cạnh tranh), giúp tập trung đầu mối và nâng cao hiệu quả thực thi.

Chế tài xử phạt vi phạm pháp luật cạnh tranh

Mức phạt tiền

Theo Điều 111 Luật Cạnh tranh 2018 và Nghị định 75/2019/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 20/5/2026):

• Hành vi hạn chế cạnh tranh: Phạt tiền tối đa 10% tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện hành vi vi phạm
• Hành vi cạnh tranh không lành mạnh: Phạt tiền tối đa 2.000.000.000 đồng (2 tỷ đồng)
• Vi phạm quy định về tập trung kinh tế: Phạt tiền tối đa 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan; riêng hành vi không thông báo hoặc thực hiện trước khi có kết quả thẩm định bị phạt 500 triệu – 2 tỷ đồng tùy quy mô doanh nghiệp (Nghị định 102/2026/NĐ-CP)

Các hình thức xử lý bổ sung

• Buộc cơ cấu lại doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống lĩnh, vị trí độc quyền
• Buộc loại bỏ điều khoản vi phạm pháp luật cạnh tranh ra khỏi hợp đồng
• Buộc chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập, hợp nhất
• Buộc bán lại phần doanh nghiệp đã mua
• Buộc cải chính công khai
• Buộc khôi phục các điều kiện phát triển kỹ thuật, công nghệ mà doanh nghiệp đã cản trở

Cảnh báo: Mức phạt 10% tổng doanh thu là con số rất lớn. Với một doanh nghiệp có doanh thu 1.000 tỷ đồng/năm, mức phạt có thể lên đến 100 tỷ đồng. Đây là rủi ro tài chính nghiêm trọng mà bất kỳ doanh nghiệp nào cũng cần lường trước.

Chương trình khoan hồng (Leniency Program)

Điều 112 Luật Cạnh tranh 2018 lần đầu tiên đưa vào chế định khoan hồng – một công cụ hiệu quả trong phát hiện và xử lý cartel (thỏa thuận hạn chế cạnh tranh):

• Doanh nghiệp tự nguyện khai báo và cung cấp bằng chứng có giá trị đáng kể cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi cơ quan này ra quyết định điều tra sẽ được miễn hoặc giảm mức phạt
• Doanh nghiệp khai báo đầu tiên được miễn 100% mức phạt
• Doanh nghiệp khai báo thứ hai được giảm 60% mức phạt
• Doanh nghiệp khai báo thứ ba được giảm 40% mức phạt

Đây là cơ chế rất quan trọng mà doanh nghiệp cần biết để bảo vệ quyền lợi của mình trong trường hợp vô tình hoặc buộc phải tham gia vào các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh.

Kinh nghiệm tuân thủ pháp luật cạnh tranh cho doanh nghiệp

Xây dựng chương trình tuân thủ nội bộ

Dựa trên kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi khuyến nghị doanh nghiệp thực hiện các bước sau:

Bước 1 – Đánh giá rủi ro cạnh tranh:

• Xác định thị trường liên quan và thị phần của doanh nghiệp
• Rà soát các mối quan hệ với đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng
• Đánh giá các thỏa thuận thương mại hiện có

Bước 2 – Ban hành chính sách tuân thủ:

• Xây dựng bộ quy tắc ứng xử về cạnh tranh
• Quy định rõ các hành vi bị cấm (trao đổi thông tin giá với đối thủ, phân chia khách hàng...)
• Thiết lập quy trình phê duyệt cho các giao dịch M&A

Bước 3 – Đào tạo và giám sát:

• Tổ chức đào tạo định kỳ cho nhân sự, đặc biệt bộ phận kinh doanh, thu mua
• Thiết lập cơ chế báo cáo nội bộ khi phát hiện dấu hiệu vi phạm
• Kiểm tra tuân thủ định kỳ

Lưu ý đặc biệt cho các ngành có rủi ro cao

Một số ngành kinh tế tại Việt Nam có mức độ tập trung cao và rủi ro vi phạm cạnh tranh lớn hơn:

• Viễn thông: Thị trường oligopoly với 3 nhà mạng lớn chiếm trên 95% thị phần
• Hàng không: Số lượng hãng hạn chế, rào cản gia nhập cao
• Ngân hàng: Quy định quản lý chặt chẽ, nhiều hoạt động có thể ảnh hưởng cạnh tranh
• Bán lẻ và thương mại điện tử: Xu hướng tập trung nhanh qua M&A, đặc biệt với sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài
• Dược phẩm: Phân phối qua nhiều tầng trung gian, rủi ro thỏa thuận giá

Xu hướng thực thi pháp luật cạnh tranh tại Việt Nam

Trong giai đoạn 2024-2026, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đang tăng cường hoạt động thực thi với các xu hướng đáng chú ý:

• Kiểm soát chặt chẽ hơn M&A trong lĩnh vực công nghệ và thương mại điện tử, đặc biệt với các thương vụ có yếu tố nước ngoài
• Tăng cường hợp tác quốc tế trong điều tra các vụ việc cạnh tranh xuyên biên giới
• Chú trọng điều tra thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trong đấu thầu công
• Mở rộng khái niệm "thị trường liên quan" để phù hợp với nền kinh tế số, bao gồm cả các nền tảng đa phương (multi-sided platforms)

Kết luận và khuyến nghị

Pháp luật cạnh tranh tại Việt Nam đã có những bước phát triển đáng kể với Luật Cạnh tranh 2018. Doanh nghiệp cần chủ động xây dựng chương trình tuân thủ, đặc biệt trong bối cảnh mức phạt có thể lên đến 10% tổng doanh thu – một con số đủ lớn để ảnh hưởng nghiêm trọng đến sức khỏe tài chính của bất kỳ doanh nghiệp nào.

Những điểm then chốt cần ghi nhớ:

• Thông báo tập trung kinh tế trước khi thực hiện M&A nếu đạt ngưỡng quy định
• Tuyệt đối không tham gia thỏa thuận ấn định giá, phân chia thị trường với đối thủ
• Rà soát chính sách giá và điều kiện thương mại nếu doanh nghiệp có thị phần từ 30% trở lên
• Tận dụng chương trình khoan hồng nếu phát hiện doanh nghiệp đang vi phạm

---

Luật Taga với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp luật cạnh tranh và M&A sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp:

• Tư vấn tuân thủ pháp luật cạnh tranh
• Rà soát và đánh giá rủi ro cạnh tranh
• Hỗ trợ thông báo tập trung kinh tế
• Đại diện doanh nghiệp trong tố tụng cạnh tranh

Liên hệ ngay hotline 0968.856.464 hoặc truy cập luattaga.vn để được tư vấn chi tiết.