Luật Cạnh tranh và chống độc quyền tại Việt Nam: Toàn bộ quy định doanh nghiệp cần biết

Tổng quan về Luật Cạnh tranh tại Việt Nam

Luật Cạnh tranh 2018 (Luật số 23/2018/QH14) có hiệu lực từ ngày 01/07/2019, thay thế Luật Cạnh tranh 2004, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong việc xây dựng khung pháp lý bảo vệ môi trường cạnh tranh lành mạnh tại Việt Nam. Sau gần 7 năm áp dụng, đạo luật này đã trở thành công cụ pháp lý thiết yếu để kiểm soát các hành vi phản cạnh tranh, bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp và người tiêu dùng.

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng, các thương vụ M&A xuyên biên giới gia tăng, và nhiều ngành kinh tế có xu hướng tập trung cao, việc hiểu rõ pháp luật cạnh tranh không còn là lựa chọn mà là yêu cầu bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp.

Lưu ý quan trọng: Luật Cạnh tranh 2018 mở rộng phạm vi áp dụng ra cả các doanh nghiệp hoạt động ngoài lãnh thổ Việt Nam nhưng có hành vi gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đến thị trường Việt Nam (Điều 1). Đây là thay đổi mang tính đột phá so với Luật 2004.

Các hành vi hạn chế cạnh tranh bị cấm

1. Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh

Điều 12 Luật Cạnh tranh 2018 quy định 11 loại thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, bao gồm:

• Thỏa thuận ấn định giá: Các doanh nghiệp cùng thống nhất mức giá bán hoặc giá mua hàng hóa, dịch vụ
• Thỏa thuận phân chia thị trường: Phân chia khách hàng, khu vực tiêu thụ, nguồn cung cấp
• Thỏa thuận hạn chế sản lượng: Kiểm soát số lượng, khối lượng sản xuất, mua bán
• Thỏa thuận thông thầu: Thống nhất để một hoặc các bên thắng thầu trong cung cấp hàng hóa, dịch vụ
• Thỏa thuận ngăn cản đối thủ: Hạn chế hoặc kiểm soát việc gia nhập thị trường của doanh nghiệp khác
• Thỏa thuận loại bỏ đối thủ: Loại bỏ doanh nghiệp không phải là các bên tham gia thỏa thuận
• Thỏa thuận hạn chế phát triển kỹ thuật, công nghệ: Cản trở nghiên cứu, đầu tư
• Thỏa thuận áp đặt điều kiện ký kết hợp đồng: Buộc đối tác chấp nhận nghĩa vụ không liên quan
• Thỏa thuận không giao dịch với bên không tham gia: Ép buộc tẩy chay
• Thỏa thuận hạn chế thị trường tiêu thụ sản phẩm: Giới hạn kênh phân phối
• Các thỏa thuận khác gây tác động hạn chế cạnh tranh

Trong đó, 3 loại thỏa thuận bị cấm tuyệt đối (theo khoản 1 Điều 12) bao gồm: thỏa thuận ấn định giá, phân chia thị trường, và hạn chế sản lượng giữa các doanh nghiệp trên cùng thị trường liên quan có thị phần kết hợp từ 30% trở lên.

2. Lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường

Theo Điều 24 Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp được coi là có vị trí thống lĩnh thị trường khi:

Tiêu chí	Ngưỡng
Một doanh nghiệp	Thị phần từ 30% trở lên
Nhóm 2 doanh nghiệp	Thị phần kết hợp từ 50% trở lên
Nhóm 3 doanh nghiệp	Thị phần kết hợp từ 65% trở lên
Nhóm 4 doanh nghiệp	Thị phần kết hợp từ 75% trở lên

Các hành vi lạm dụng vị trí thống lĩnh bị cấm bao gồm (Điều 27):

• Bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ dưới giá thành toàn bộ dẫn đến hoặc có khả năng dẫn đến loại bỏ đối thủ
• Áp đặt giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ bất hợp lý hoặc ấn định giá bán lại tối thiểu gây thiệt hại cho khách hàng
• Hạn chế sản xuất, phân phối, giới hạn thị trường, cản trở phát triển kỹ thuật gây thiệt hại cho khách hàng
• Áp đặt điều kiện thương mại khác nhau trong giao dịch tương tự, dẫn đến bất bình đẳng
• Áp đặt điều kiện bất hợp lý khi ký kết hợp đồng
• Ngăn cản việc gia nhập, mở rộng thị trường của đối thủ

3. Lạm dụng vị trí độc quyền

Điều 27 khoản 2 quy định doanh nghiệp có vị trí độc quyền bị cấm thực hiện các hành vi tương tự như lạm dụng vị trí thống lĩnh, đồng thời cấm thêm hành vi áp đặt các điều kiện bất lợi cho khách hàng và lợi dụng vị trí độc quyền để đơn phương thay đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng đã giao kết mà không có lý do chính đáng.

Ví dụ thực tế: Một tập đoàn viễn thông chiếm thị phần chi phối tại Việt Nam từng bị Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng điều tra do áp dụng chính sách giá cước khác biệt giữa cuộc gọi nội mạng và ngoại mạng ở mức chênh lệch bất hợp lý, có dấu hiệu tạo rào cản gia nhập thị trường cho các nhà mạng nhỏ.

Kiểm soát tập trung kinh tế

Các hình thức tập trung kinh tế

Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 quy định tập trung kinh tế bao gồm:

• Sáp nhập doanh nghiệp
• Hợp nhất doanh nghiệp
• Mua lại doanh nghiệp
• Liên doanh giữa các doanh nghiệp

Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế

Theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP (hướng dẫn Luật Cạnh tranh 2018), doanh nghiệp phải thông báo tập trung kinh tế trước khi thực hiện nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

Tiêu chí	Ngưỡng
Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam	Từ 3.000 tỷ đồng trở lên
Tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam	Từ 3.000 tỷ đồng trở lên
Giá trị giao dịch	Từ 1.000 tỷ đồng trở lên
Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan	Từ 20% trở lên

Quy trình thẩm định tập trung kinh tế

Quy trình thẩm định diễn ra qua 2 giai đoạn:

Giai đoạn 1 – Thẩm định sơ bộ (30 ngày): Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia xem xét hồ sơ thông báo và đưa ra một trong các quyết định:

• Tập trung kinh tế được thực hiện
• Tập trung kinh tế phải thẩm định chính thức

Giai đoạn 2 – Thẩm định chính thức (tối đa 150 ngày, gia hạn thêm tối đa 60 ngày): Đánh giá toàn diện tác động cạnh tranh, bao gồm:

• Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan
• Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau tập trung kinh tế
• Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia trong chuỗi sản xuất, phân phối
• Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại
• Khả năng doanh nghiệp sau tập trung tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận bất hợp lý
• Khả năng gia nhập, mở rộng thị trường của doanh nghiệp khác

Kinh nghiệm thực tiễn: Trong các thương vụ M&A lớn mà chúng tôi tư vấn, việc chuẩn bị hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đầy đủ, chính xác ngay từ đầu giúp rút ngắn đáng kể thời gian thẩm định. Doanh nghiệp nên xác định rõ thị trường liên quan và tính toán thị phần cẩn thận trước khi nộp hồ sơ.

Hành vi cạnh tranh không lành mạnh

Điều 45 Luật Cạnh tranh 2018 liệt kê các hành vi cạnh tranh không lành mạnh bị cấm:

Các hành vi cụ thể

• Xâm phạm thông tin bí mật kinh doanh: Tiếp cận, thu thập thông tin bí mật kinh doanh bằng cách chống lại các biện pháp bảo mật của người sở hữu
• Ép buộc trong kinh doanh: Đe dọa hoặc cưỡng ép khách hàng, đối tác của đối thủ cạnh tranh
• Cung cấp thông tin không trung thực: Đưa thông tin sai lệch về doanh nghiệp khác nhằm gây ảnh hưởng xấu đến uy tín, hoạt động kinh doanh
• Gây rối hoạt động kinh doanh: Cản trở, gián đoạn hoạt động kinh doanh hợp pháp của doanh nghiệp khác
• Lôi kéo khách hàng bất chính: Bằng cách so sánh trực tiếp hàng hóa, dịch vụ của mình với hàng hóa, dịch vụ cùng loại của đối thủ
• Bán hàng đa cấp bất chính
• Các hành vi cạnh tranh không lành mạnh khác theo tiêu chí: trái với nguyên tắc thiện chí, trung thực, tập quán thương mại và các chuẩn mực khác trong kinh doanh; gây thiệt hại hoặc có thể gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp khác

Phân biệt với hành vi hạn chế cạnh tranh

Điểm khác biệt quan trọng cần lưu ý:

Tiêu chí	Hạn chế cạnh tranh	Cạnh tranh không lành mạnh
Chủ thể	Doanh nghiệp có sức mạnh thị trường	Bất kỳ doanh nghiệp nào
Tính chất	Giảm, sai lệch, cản trở cạnh tranh	Vi phạm chuẩn mực kinh doanh
Cơ quan xử lý	Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia	Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia
Mức phạt	Lên đến 10% tổng doanh thu	Lên đến 2 tỷ đồng

Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia – Cơ quan thực thi

Luật Cạnh tranh 2018 thành lập Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (trực thuộc Bộ Công Thương) với chức năng:

• Tham mưu giúp Bộ trưởng Bộ Công Thương thực hiện quản lý nhà nước về cạnh tranh
• Tiến hành tố tụng cạnh tranh – điều tra và xử lý các vụ việc cạnh tranh
• Kiểm soát tập trung kinh tế – thẩm định các thương vụ M&A
• Giải quyết khiếu nại quyết định xử lý vụ việc cạnh tranh

Đây là bước tiến quan trọng so với mô hình cũ (Hội đồng cạnh tranh + Cục Quản lý cạnh tranh), giúp tập trung đầu mối và nâng cao hiệu quả thực thi.

Chế tài xử phạt vi phạm pháp luật cạnh tranh

Mức phạt tiền

Theo Điều 111 Luật Cạnh tranh 2018 và Nghị định 75/2019/NĐ-CP:

• Hành vi hạn chế cạnh tranh: Phạt tiền tối đa 10% tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện hành vi vi phạm
• Hành vi cạnh tranh không lành mạnh: Phạt tiền tối đa 2.000.000.000 đồng (2 tỷ đồng)
• Vi phạm quy định về tập trung kinh tế: Phạt tiền tối đa 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan

Các hình thức xử lý bổ sung

• Buộc cơ cấu lại doanh nghiệp lạm dụng vị trí thống lĩnh, vị trí độc quyền
• Buộc loại bỏ điều khoản vi phạm pháp luật cạnh tranh ra khỏi hợp đồng
• Buộc chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập, hợp nhất
• Buộc bán lại phần doanh nghiệp đã mua
• Buộc cải chính công khai
• Buộc khôi phục các điều kiện phát triển kỹ thuật, công nghệ mà doanh nghiệp đã cản trở

Cảnh báo: Mức phạt 10% tổng doanh thu là con số rất lớn. Với một doanh nghiệp có doanh thu 1.000 tỷ đồng/năm, mức phạt có thể lên đến 100 tỷ đồng. Đây là rủi ro tài chính nghiêm trọng mà bất kỳ doanh nghiệp nào cũng cần lường trước.

Chương trình khoan hồng (Leniency Program)

Điều 112 Luật Cạnh tranh 2018 lần đầu tiên đưa vào chế định khoan hồng – một công cụ hiệu quả trong phát hiện và xử lý cartel (thỏa thuận hạn chế cạnh tranh):

• Doanh nghiệp tự nguyện khai báo và cung cấp bằng chứng có giá trị đáng kể cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi cơ quan này ra quyết định điều tra sẽ được miễn hoặc giảm mức phạt
• Doanh nghiệp khai báo đầu tiên được miễn 100% mức phạt
• Doanh nghiệp khai báo thứ hai được giảm 60% mức phạt
• Doanh nghiệp khai báo thứ ba được giảm 40% mức phạt

Đây là cơ chế rất quan trọng mà doanh nghiệp cần biết để bảo vệ quyền lợi của mình trong trường hợp vô tình hoặc buộc phải tham gia vào các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh.

Kinh nghiệm tuân thủ pháp luật cạnh tranh cho doanh nghiệp

Xây dựng chương trình tuân thủ nội bộ

Dựa trên kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi khuyến nghị doanh nghiệp thực hiện các bước sau:

Bước 1 – Đánh giá rủi ro cạnh tranh:

• Xác định thị trường liên quan và thị phần của doanh nghiệp
• Rà soát các mối quan hệ với đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng
• Đánh giá các thỏa thuận thương mại hiện có

Bước 2 – Ban hành chính sách tuân thủ:

• Xây dựng bộ quy tắc ứng xử về cạnh tranh
• Quy định rõ các hành vi bị cấm (trao đổi thông tin giá với đối thủ, phân chia khách hàng...)
• Thiết lập quy trình phê duyệt cho các giao dịch M&A

Bước 3 – Đào tạo và giám sát:

• Tổ chức đào tạo định kỳ cho nhân sự, đặc biệt bộ phận kinh doanh, thu mua
• Thiết lập cơ chế báo cáo nội bộ khi phát hiện dấu hiệu vi phạm
• Kiểm tra tuân thủ định kỳ

Lưu ý đặc biệt cho các ngành có rủi ro cao

Một số ngành kinh tế tại Việt Nam có mức độ tập trung cao và rủi ro vi phạm cạnh tranh lớn hơn:

• Viễn thông: Thị trường oligopoly với 3 nhà mạng lớn chiếm trên 95% thị phần
• Hàng không: Số lượng hãng hạn chế, rào cản gia nhập cao
• Ngân hàng: Quy định quản lý chặt chẽ, nhiều hoạt động có thể ảnh hưởng cạnh tranh
• Bán lẻ và thương mại điện tử: Xu hướng tập trung nhanh qua M&A, đặc biệt với sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài
• Dược phẩm: Phân phối qua nhiều tầng trung gian, rủi ro thỏa thuận giá

Xu hướng thực thi pháp luật cạnh tranh tại Việt Nam

Trong giai đoạn 2024-2026, Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đang tăng cường hoạt động thực thi với các xu hướng đáng chú ý:

• Kiểm soát chặt chẽ hơn M&A trong lĩnh vực công nghệ và thương mại điện tử, đặc biệt với các thương vụ có yếu tố nước ngoài
• Tăng cường hợp tác quốc tế trong điều tra các vụ việc cạnh tranh xuyên biên giới
• Chú trọng điều tra thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trong đấu thầu công
• Mở rộng khái niệm "thị trường liên quan" để phù hợp với nền kinh tế số, bao gồm cả các nền tảng đa phương (multi-sided platforms)

Kết luận và khuyến nghị

Pháp luật cạnh tranh tại Việt Nam đã có những bước phát triển đáng kể với Luật Cạnh tranh 2018. Doanh nghiệp cần chủ động xây dựng chương trình tuân thủ, đặc biệt trong bối cảnh mức phạt có thể lên đến 10% tổng doanh thu – một con số đủ lớn để ảnh hưởng nghiêm trọng đến sức khỏe tài chính của bất kỳ doanh nghiệp nào.

Những điểm then chốt cần ghi nhớ:

• Thông báo tập trung kinh tế trước khi thực hiện M&A nếu đạt ngưỡng quy định
• Tuyệt đối không tham gia thỏa thuận ấn định giá, phân chia thị trường với đối thủ
• Rà soát chính sách giá và điều kiện thương mại nếu doanh nghiệp có thị phần từ 30% trở lên
• Tận dụng chương trình khoan hồng nếu phát hiện doanh nghiệp đang vi phạm

---

Luật Taga với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp luật cạnh tranh và M&A sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp:

• Tư vấn tuân thủ pháp luật cạnh tranh
• Rà soát và đánh giá rủi ro cạnh tranh
• Hỗ trợ thông báo tập trung kinh tế
• Đại diện doanh nghiệp trong tố tụng cạnh tranh

Liên hệ ngay hotline 0968.856.464 hoặc truy cập luattaga.vn để được tư vấn chi tiết.