Luật Chứng khoán và nghĩa vụ công bố thông tin doanh nghiệp
Luật sư Trần Thanh Tùng
25/03/2026 • 12 phút đọc
Tổng quan về nghĩa vụ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
Công bố thông tin là một trong những nguyên tắc nền tảng của thị trường chứng khoán. Khi doanh nghiệp huy động vốn từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán, nghĩa vụ minh bạch thông tin không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là cam kết đối với nhà đầu tư — những người đã tin tưởng đặt tiền vào doanh nghiệp.
Trong thực tiễn hành nghề, chúng tôi thường xuyên tư vấn cho các công ty đại chúng, công ty niêm yết về nghĩa vụ công bố thông tin. Đây là lĩnh vực mà sai sót dù nhỏ cũng có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng: bị phạt hành chính, hủy niêm yết, thậm chí truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người đại diện pháp luật.
Bài viết này sẽ phân tích toàn diện khung pháp lý về nghĩa vụ công bố thông tin doanh nghiệp theo Luật Chứng khoán 2019 (Luật số 54/2019/QH14) và Thông tư 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Cơ sở pháp lý điều chỉnh nghĩa vụ công bố thông tin
Nghĩa vụ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam được điều chỉnh bởi hệ thống văn bản pháp luật sau:
- Luật Chứng khoán 2019 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021): quy định tại Chương VII (Điều 118 đến Điều 130)
- Thông tư 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
- Nghị định 156/2020/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
- Nghị định 128/2021/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 156/2020/NĐ-CP
- Các quy chế của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX), Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX)
Lưu ý thực tiễn: Ngoài các văn bản pháp luật chung, doanh nghiệp niêm yết còn phải tuân thủ quy chế riêng của từng sàn giao dịch. Ví dụ, HOSE và HNX có thể có những yêu cầu bổ sung về mẫu biểu, thời hạn nộp báo cáo khác nhau.
Các đối tượng có nghĩa vụ công bố thông tin
Theo Điều 118 Luật Chứng khoán 2019, các đối tượng phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin bao gồm:
1. Công ty đại chúng
Công ty đại chúng theo Điều 32 Luật Chứng khoán 2019 là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp:
- Có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ
- Đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng thành công
2. Tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch
Bao gồm các doanh nghiệp có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết trên HOSE, HNX hoặc đăng ký giao dịch trên UPCoM.
3. Tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng
Các tổ chức thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải công bố thông tin theo quy định trong suốt quá trình chào bán.
4. Các đối tượng khác
- Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
- Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
- Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết
- Người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ
Các loại thông tin phải công bố
Luật Chứng khoán 2019 và Thông tư 96/2020/TT-BTC phân chia nghĩa vụ công bố thông tin thành ba nhóm chính:
Công bố thông tin định kỳ
Đây là các thông tin doanh nghiệp phải công bố theo chu kỳ cố định:
| Loại báo cáo | Thời hạn công bố | Cơ sở pháp lý |
|---|---|---|
| Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán | Trong vòng 10 ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo, tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính | Điều 120 Luật CK, Điều 10 TT96 |
| Báo cáo tài chính bán niên đã soát xét | Trong vòng 05 ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo, tối đa 45 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm | Điều 10 TT96 |
| Báo cáo tài chính quý | Trong vòng 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý (riêng quý IV là 30 ngày) | Điều 10 TT96 |
| Báo cáo thường niên | Trong vòng 20 ngày kể từ ngày công bố BCTC năm kiểm toán | Điều 10 TT96 |
| Báo cáo tình hình quản trị công ty | 30 ngày kể từ ngày kết thúc 6 tháng đầu năm và cuối năm | Điều 10 TT96 |
Kinh nghiệm thực tế: Nhiều doanh nghiệp thường chậm nộp báo cáo tài chính vì phụ thuộc vào tiến độ của tổ chức kiểm toán. Lời khuyên là doanh nghiệp nên ký hợp đồng kiểm toán sớm (ngay đầu năm tài chính) và phối hợp chặt chẽ với kiểm toán viên để đảm bảo đúng thời hạn.
Công bố thông tin bất thường
Đây là các sự kiện quan trọng xảy ra ngoài chu kỳ báo cáo mà doanh nghiệp phải công bố trong vòng 24 giờ kể từ khi sự kiện xảy ra (theo Điều 120, 121 Luật Chứng khoán 2019):
- Tài khoản ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại
- Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh
- Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép hoạt động
- Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên
- Quyết định mua, bán tài sản có giá trị từ 15% tổng tài sản trở lên
- Có quyết định khởi tố, bản án, quyết định của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty
- Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
- Thay đổi nhân sự chủ chốt (Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc, Giám đốc, Kế toán trưởng...)
- Phát hiện sai sót trọng yếu trong báo cáo tài chính đã công bố
- Thay đổi tổ chức kiểm toán được chấp thuận
Công bố thông tin theo yêu cầu
Theo Điều 122 Luật Chứng khoán 2019, khi có sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc khi có tin đồn gây biến động bất thường về giá chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán có quyền yêu cầu tổ chức, cá nhân liên quan phải công bố thông tin.
Thời hạn công bố: trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu.
Hình thức và phương tiện công bố thông tin
Theo Điều 5 Thông tư 96/2020/TT-BTC, thông tin phải được công bố đồng thời trên các phương tiện sau:
- Hệ thống công bố thông tin của UBCKNN: trang thông tin điện tử của Ủy ban
- Trang thông tin điện tử của Sở Giao dịch Chứng khoán: nơi chứng khoán được niêm yết hoặc đăng ký giao dịch
- Trang thông tin điện tử của tổ chức công bố thông tin: website chính thức của doanh nghiệp
Thông tin công bố phải được lưu giữ trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp tối thiểu 05 năm.
Ngôn ngữ công bố
Thông tin phải được công bố bằng tiếng Việt. Trường hợp có công bố bằng tiếng Anh, bản tiếng Việt là bản chính thức. Nếu có sự khác biệt giữa bản tiếng Việt và tiếng Anh, bản tiếng Việt được ưu tiên áp dụng.
Nghĩa vụ công bố thông tin của cổ đông lớn và người nội bộ
Cổ đông lớn
Theo Điều 123 Luật Chứng khoán 2019, cổ đông lớn (sở hữu từ 5% trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết) phải:
- Báo cáo UBCKNN, Sở GDCK trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày trở thành hoặc không còn là cổ đông lớn
- Báo cáo khi có thay đổi 1% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang nắm giữ
- Trong thời gian chờ báo cáo, cổ đông lớn không được tiếp tục mua hoặc bán cổ phiếu đó
Người nội bộ
Người nội bộ bao gồm: thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc/Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc/Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, và người có liên quan của họ.
Nghĩa vụ công bố khi giao dịch:
- Báo cáo trước giao dịch: ít nhất 03 ngày làm việc trước ngày thực hiện giao dịch
- Báo cáo kết quả giao dịch: trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất hoặc hết thời hạn đăng ký giao dịch
- Phải tuân thủ thời gian hạn chế giao dịch theo quy định (ví dụ: không giao dịch trong 03 ngày trước khi công bố BCTC, trước Đại hội cổ đông...)
Ví dụ thực tế: Năm 2024, một Phó Tổng Giám đốc của công ty niêm yết trên HOSE đã bị UBCKNN phạt 125 triệu đồng vì bán cổ phiếu trong "thời gian đóng cửa sổ" — tức 03 ngày trước khi công ty công bố báo cáo tài chính quý. Dù giao dịch hoàn toàn bình thường về mục đích, việc vi phạm thời gian hạn chế giao dịch vẫn bị xử lý nghiêm.
Trách nhiệm của người đại diện công bố thông tin
Theo Điều 119 Luật Chứng khoán 2019, mỗi tổ chức phải cử một người thực hiện công bố thông tin theo ủy quyền của người đại diện theo pháp luật. Người này phải đáp ứng các điều kiện:
- Là nhân viên chính thức hoặc thành viên Ban Giám đốc
- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự
- Được đăng ký với UBCKNN, Sở GDCK
Trách nhiệm cá nhân: Người đại diện công bố thông tin và người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác, kịp thời của thông tin công bố. Đây không chỉ là trách nhiệm hành chính mà có thể là trách nhiệm hình sự nếu thông tin sai lệch gây thiệt hại nghiêm trọng cho nhà đầu tư.
Chế tài xử lý vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin
Nghị định 156/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 128/2021/NĐ-CP) quy định các mức phạt cụ thể:
Xử phạt hành chính
| Hành vi vi phạm | Mức phạt tiền |
|---|---|
| Công bố thông tin không đúng thời hạn | 50 – 100 triệu đồng |
| Không công bố thông tin theo quy định | 100 – 150 triệu đồng |
| Công bố thông tin sai lệch, không chính xác | 150 – 200 triệu đồng |
| Công bố thông tin sai lệch nhằm lôi kéo, gây nhầm lẫn cho nhà đầu tư | 300 – 400 triệu đồng |
| Sử dụng thông tin nội bộ để giao dịch chứng khoán | 3 – 5 lần khoản thu trái pháp luật (tối đa 10% giá trị giao dịch) |
Ngoài phạt tiền, tổ chức vi phạm còn có thể bị áp dụng các biện pháp bổ sung:
- Đình chỉ giao dịch chứng khoán
- Buộc cải chính thông tin
- Buộc thu hồi chứng khoán đã chào bán
- Hủy bỏ niêm yết bắt buộc (trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng, kéo dài)
Trách nhiệm hình sự
Theo Điều 209 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017) về tội "Cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu thông tin trong hoạt động chứng khoán":
- Phạt tiền từ 100 triệu đến 500 triệu đồng
- Phạt cải tạo không giam giữ đến 02 năm
- Phạt tù từ 01 năm đến 05 năm (trường hợp gây thiệt hại nghiêm trọng)
- Cấm đảm nhiệm chức vụ từ 01 đến 05 năm
Một số lưu ý thực tiễn cho doanh nghiệp
1. Xây dựng quy trình nội bộ về công bố thông tin
Doanh nghiệp nên ban hành Quy chế công bố thông tin nội bộ bao gồm:
- Phân công rõ trách nhiệm giữa các phòng ban (Kế toán, Pháp chế, Thư ký Công ty)
- Quy trình phê duyệt nội dung trước khi công bố
- Danh mục các sự kiện phải công bố bất thường kèm thời hạn
- Quy trình lưu trữ và quản lý thông tin nội bộ
2. Quản lý thông tin nội bộ chặt chẽ
Thông tin nội bộ (insider information) phải được bảo mật cho đến khi được công bố chính thức. Các biện pháp cần thiết:
- Hạn chế số lượng người tiếp cận thông tin trọng yếu
- Lập danh sách người được biết thông tin nội bộ
- Áp dụng chính sách "Chinese Wall" giữa các bộ phận
- Nhắc nhở định kỳ về nghĩa vụ bảo mật và hạn chế giao dịch
3. Chủ động giải trình khi giá cổ phiếu biến động bất thường
Khi giá cổ phiếu tăng hoặc giảm mạnh bất thường, doanh nghiệp nên chủ động công bố thông tin giải trình trước khi nhận được yêu cầu từ Sở GDCK. Điều này thể hiện tính minh bạch và giúp bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.
4. Đặc biệt lưu ý các giao dịch với bên liên quan
Các giao dịch giữa công ty với cổ đông lớn, người nội bộ, hoặc người có liên quan phải được công bố đầy đủ theo quy định tại Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định của Luật Chứng khoán. Không ít doanh nghiệp đã bị xử phạt vì "quên" công bố các giao dịch này.
5. Cập nhật thường xuyên các thay đổi pháp luật
Khung pháp lý về chứng khoán liên tục được cập nhật. Doanh nghiệp cần theo dõi các thông tư, công văn hướng dẫn mới từ UBCKNN và Bộ Tài chính để đảm bảo tuân thủ đúng và đầy đủ.
Vai trò của tư vấn pháp lý trong tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin
Tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin không chỉ đơn thuần là việc nộp báo cáo đúng hạn. Đó là cả một hệ thống quản trị thông tin, quản trị rủi ro pháp lý đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa bộ phận tài chính, pháp chế và ban lãnh đạo doanh nghiệp.
Một đội ngũ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp:
- Xây dựng quy trình công bố thông tin phù hợp với đặc thù doanh nghiệp
- Soát xét nội dung thông tin trước khi công bố để đảm bảo tính chính xác, đầy đủ
- Tư vấn xử lý tình huống bất thường (khủng hoảng truyền thông, biến động giá cổ phiếu)
- Đào tạo nhân sự về nghĩa vụ pháp lý liên quan đến chứng khoán
- Đại diện làm việc với UBCKNN, Sở GDCK khi có yêu cầu giải trình
Kết luận
Nghĩa vụ công bố thông tin là trụ cột quan trọng trong quản trị công ty đại chúng. Vi phạm nghĩa vụ này không chỉ gây hậu quả tài chính (phạt tiền, bồi thường thiệt hại) mà còn ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín doanh nghiệp và niềm tin của nhà đầu tư. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán Việt Nam ngày càng phát triển và hội nhập quốc tế, chuẩn mực về minh bạch thông tin sẽ tiếp tục được nâng cao.
Doanh nghiệp cần chủ động xây dựng hệ thống tuân thủ nội bộ vững chắc, kết hợp với sự hỗ trợ của đội ngũ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để đảm bảo thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật.
Luật Taga với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng khoán và quản trị doanh nghiệp, sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin và các quy định pháp luật chứng khoán. Liên hệ ngay hotline 0968.856.464 hoặc truy cập luattaga.vn để được tư vấn chi tiết.
Cần tư vấn thêm về vấn đề này?
Liên hệ Luật Taga để được luật sư tư vấn miễn phí