Thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài Việt Nam 2026

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 2026: Hướng dẫn toàn diện từ thực tiễn hành nghề

Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn hàng đầu khu vực Đông Nam Á đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo số liệu từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, vốn FDI đăng ký vào Việt Nam liên tục tăng trưởng trong giai đoạn 2023–2025, khẳng định sức hút của môi trường kinh doanh nước ta. Tuy nhiên, với hơn 15 năm trực tiếp tư vấn và đại diện pháp lý cho hàng trăm dự án FDI, tôi nhận thấy rằng nhiều nhà đầu tư nước ngoài vẫn gặp vướng mắc lớn trong quá trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam – chủ yếu do chưa nắm rõ khung pháp lý hiện hành hoặc thiếu sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ.

Bài viết này cung cấp hướng dẫn chi tiết, cập nhật năm 2026 về toàn bộ quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, dựa trên Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14), Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn thi hành mới nhất.

Khung pháp lý điều chỉnh doanh nghiệp FDI năm 2026

Các văn bản pháp luật cốt lõi

Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cần tuân thủ đồng thời nhiều văn bản pháp luật:

STT	Văn bản pháp luật	Nội dung điều chỉnh chính
1	Luật Đầu tư 2020 (có hiệu lực 01/01/2021)	Điều kiện đầu tư, thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
2	Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực 01/01/2021)	Thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động doanh nghiệp
3	Nghị định 31/2021/NĐ-CP	Hướng dẫn chi tiết Luật Đầu tư 2020
4	Nghị định 01/2021/NĐ-CP	Đăng ký doanh nghiệp
5	Nghị định 09/2018/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 18/2024/NĐ-CP)	Quy định về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài

Lưu ý thực tiễn: Nhiều nhà đầu tư nhầm lẫn rằng chỉ cần tuân thủ Luật Đầu tư là đủ. Thực tế, tùy ngành nghề kinh doanh, nhà đầu tư còn phải đáp ứng các điều kiện tại luật chuyên ngành – ví dụ: Luật Kinh doanh bất động sản 2023, Luật Các tổ chức tín dụng 2024, Luật Giáo dục 2019...

Khái niệm "nhà đầu tư nước ngoài" và "tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài"

Theo Khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Điểm mấu chốt mà nhiều nhà đầu tư bỏ qua: theo Khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài khi thuộc một trong các trường hợp:

Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Có tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (thuộc trường hợp trên) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nêu trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Điều kiện tiên quyết để thành lập doanh nghiệp FDI

1. Ngành nghề kinh doanh

Nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư vào các ngành nghề quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020 và Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP (Danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh).

Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 (227 ngành nghề). Ngoài ra, theo cam kết WTO và các hiệp định thương mại tự do (CPTPP, EVFTA, RCEP), một số ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ thực tế: Một khách hàng Nhật Bản muốn thành lập công ty phân phối bán lẻ tại TP.HCM. Theo cam kết WTO và Nghị định 09/2018/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài trong lĩnh vực phân phối, nhưng phải xin giấy phép kinh doanh (Business License) và cấp phép lập cơ sở bán lẻ từ cơ sở thứ hai trở đi – thủ tục mà nhiều nhà đầu tư không lường trước.

2. Vốn đầu tư

Luật Đầu tư 2020 không quy định mức vốn tối thiểu cho hầu hết ngành nghề (trừ một số ngành đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản). Tuy nhiên, nhà đầu tư cần chứng minh năng lực tài chính phù hợp với quy mô dự án thông qua:

Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất (đã được kiểm toán)
Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng
Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ

3. Địa điểm thực hiện dự án

Nhà đầu tư phải có địa điểm hợp pháp để đặt trụ sở và thực hiện dự án. Địa điểm cần phù hợp quy hoạch sử dụng đất và không thuộc khu vực cấm.

Quy trình thành lập công ty FDI: 02 bước bắt buộc

Khác với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp FDI phải thực hiện 02 thủ tục tuần tự:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Cơ quan thụ lý: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi thực hiện dự án, hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp/khu kinh tế (nếu dự án trong KCN/KKT).

Hồ sơ theo Điều 33 Luật Đầu tư 2020 gồm:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu)
Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu/giấy phép thành lập đã hợp pháp hóa lãnh sự)
Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, nhu cầu sử dụng đất...)
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính
Đề xuất nhu cầu sử dụng đất hoặc bản sao hợp đồng thuê đất/văn phòng
Giải trình về công nghệ (nếu dự án sử dụng công nghệ thuộc Danh mục hạn chế)

Thời hạn xử lý: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Khoản 3 Điều 38 Luật Đầu tư 2020).

Kinh nghiệm thực tiễn: Trên thực tế, thời gian xử lý thường kéo dài 25–40 ngày làm việc do cơ quan đăng ký phải lấy ý kiến các sở, ban, ngành liên quan. Tại Hà Nội và TP.HCM, quy trình có xu hướng nhanh hơn nếu hồ sơ được chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ đầu.

Bước 2: Đăng ký thành lập doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nhà đầu tư thực hiện đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Điều lệ công ty
Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập
Bản sao IRC
Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật

Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020).

Các thủ tục sau thành lập không thể bỏ qua

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty FDI cần thực hiện ngay:

Khắc dấu doanh nghiệp và thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại ngân hàng thương mại – bắt buộc theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN
Đăng ký thuế và mua chữ ký số
Góp vốn đầu tư đúng tiến độ cam kết trong IRC (thường 90 ngày kể từ ngày cấp ERC đối với vốn điều lệ)
Xin giấy phép con (nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện)
Đăng ký lao động nước ngoài – xin cấp giấy phép lao động cho người lao động nước ngoài theo Nghị định 152/2020/NĐ-CP

Loại hình doanh nghiệp phổ biến cho nhà đầu tư nước ngoài

Loại hình	Số lượng thành viên/cổ đông	Đặc điểm nổi bật
Công ty TNHH 1 thành viên	01 tổ chức hoặc cá nhân	Cơ cấu quản trị đơn giản, phù hợp công ty con 100% vốn nước ngoài
Công ty TNHH 2+ thành viên	02 – 50	Phù hợp liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam
Công ty cổ phần	Tối thiểu 03	Có thể phát hành cổ phiếu, phù hợp dự án lớn hoặc có kế hoạch IPO

Khuyến nghị từ thực tiễn: Đa số nhà đầu tư nước ngoài lần đầu vào Việt Nam nên chọn Công ty TNHH 1 thành viên – cơ cấu quản trị gọn nhẹ, chi phí vận hành thấp, và toàn quyền kiểm soát. Chỉ nên chọn công ty cổ phần khi có kế hoạch huy động vốn từ nhiều nguồn.

Những sai lầm phổ biến và cách phòng tránh

Sai lầm 1: Không nghiên cứu kỹ cam kết WTO/FTA

Một công ty Hàn Quốc từng bị từ chối cấp IRC vì đăng ký ngành nghề dịch vụ logistics với tỷ lệ sở hữu 100% vốn nước ngoài, trong khi cam kết WTO giới hạn ở mức 51% cho một số phân ngành vận tải.

Sai lầm 2: Hợp pháp hóa lãnh sự không đúng quy cách

Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc đóng dấu Apostille (đối với quốc gia thành viên Công ước La Haye) và dịch công chứng sang tiếng Việt. Sai sót ở bước này gây chậm trễ hàng tháng.

Sai lầm 3: Chưa chuyển vốn đúng hạn

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày. Vi phạm có thể dẫn đến giảm vốn điều lệ bắt buộc hoặc xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Ưu đãi đầu tư đáng chú ý năm 2026

Theo Điều 15, 16 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể hưởng các ưu đãi:

Ưu đãi thuế TNDN: Thuế suất 10% trong 15 năm (thay vì 20%) cho dự án tại địa bàn đặc biệt khó khăn, KCN, KKT
Miễn, giảm tiền thuê đất: Lên đến 15 năm tùy địa bàn và lĩnh vực
Ưu đãi thuế nhập khẩu: Miễn thuế nhập khẩu đối với thiết bị, máy móc tạo tài sản cố định

Lưu ý quan trọng: Kể từ năm 2024, Việt Nam áp dụng thuế tối thiểu toàn cầu (Global Minimum Tax) 15% theo Nghị quyết 107/2023/QH15, ảnh hưởng đến các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu EUR trở lên. Nhà đầu tư thuộc đối tượng này cần tính toán lại hiệu quả ưu đãi thuế.

Kết luận và khuyến nghị

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2026 đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc không chỉ về Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp, mà còn các cam kết quốc tế, luật chuyên ngành và thực tiễn hành chính tại từng địa phương. Một sai sót nhỏ trong khâu chuẩn bị hồ sơ có thể dẫn đến chậm trễ hàng tháng, ảnh hưởng trực tiếp đến kế hoạch kinh doanh và chi phí cơ hội của nhà đầu tư.

Luật Taga – với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài – sẵn sàng đồng hành cùng quý nhà đầu tư từ khâu tư vấn chiến lược, soạn thảo hồ sơ, đại diện làm việc với cơ quan nhà nước, đến hoàn tất các thủ tục sau thành lập.

Liên hệ ngay Luật Taga để được tư vấn miễn phí:

Hotline: 0968.856.464
Website: luattaga.vn
Địa chỉ: Hệ thống văn phòng tại Hà Nội và TP.HCM

Đừng để rào cản pháp lý làm chậm bước tiến của doanh nghiệp bạn tại thị trường Việt Nam. Hãy để Luật Taga biến thách thức pháp lý thành lợi thế cạnh tranh.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 2026