Thành lập công ty kinh doanh bất động sản 2026 - Điều kiện

Thành lập công ty kinh doanh bất động sản - Điều kiện và thủ tục chi tiết

Kinh doanh bất động sản là một trong những ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại Việt Nam, đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu nghiêm ngặt về vốn, năng lực chuyên môn và tuân thủ quy trình pháp lý chặt chẽ. Với sự ra đời của Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (Luật số 29/2023/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/01/2025, nhiều quy định mới đã được bổ sung nhằm minh bạch hóa thị trường và bảo vệ quyền lợi các bên tham gia giao dịch.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích toàn diện các điều kiện pháp lý, quy trình thủ tục và những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty kinh doanh bất động sản tại Việt Nam.

Khái niệm và phạm vi kinh doanh bất động sản

Theo Điều 3 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, kinh doanh bất động sản là việc đầu tư vốn để thực hiện hoạt động xây dựng, mua, nhận chuyển nhượng, thuê, thuê mua bất động sản để bán, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, cho thuê mua nhằm mục đích sinh lợi.

Các hoạt động kinh doanh bất động sản bao gồm:

Mua bán nhà, công trình xây dựng đã có sẵn hoặc hình thành trong tương lai
Cho thuê nhà ở, công trình xây dựng, mặt bằng kinh doanh
Chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã có hạ tầng kỹ thuật trong dự án
Cho thuê lại quyền sử dụng đất trong khu công nghiệp, khu chế xuất
Kinh doanh dịch vụ bất động sản: môi giới, sàn giao dịch, tư vấn, quản lý bất động sản

Lưu ý quan trọng: Tổ chức, cá nhân bán nhà ở, công trình xây dựng, chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà không phải là hoạt động kinh doanh thường xuyên thì không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Kinh doanh bất động sản.

Điều kiện thành lập công ty kinh doanh bất động sản

1. Điều kiện về loại hình doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản có thể được thành lập dưới các loại hình sau:

Loại hình	Số thành viên	Trách nhiệm tài sản	Phù hợp với
Công ty TNHH 1 thành viên	1 cá nhân/tổ chức	Hữu hạn trong vốn điều lệ	Doanh nghiệp nhỏ, chủ sở hữu duy nhất
Công ty TNHH 2+ thành viên	2 - 50 thành viên	Hữu hạn trong vốn góp	Nhóm nhà đầu tư, quy mô vừa
Công ty cổ phần	Tối thiểu 3 cổ đông	Hữu hạn trong cổ phần	Quy mô lớn, cần huy động vốn
Doanh nghiệp tư nhân	1 cá nhân	Vô hạn	Ít được khuyến nghị

Trong thực tế, Công ty TNHH và Công ty cổ phần là hai loại hình được lựa chọn phổ biến nhất vì tính chất hữu hạn trách nhiệm, phù hợp với ngành có rủi ro tài chính lớn như bất động sản.

2. Điều kiện về vốn pháp định

Đây là điều kiện quan trọng nhất và cũng là rào cản lớn nhất khi thành lập công ty kinh doanh bất động sản.

Theo Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản phải đáp ứng điều kiện về vốn pháp định:

Vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng đối với doanh nghiệp kinh doanh bất động sản (mua bán, cho thuê, cho thuê mua nhà ở, công trình xây dựng, chuyển nhượng quyền sử dụng đất)
Vốn pháp định không bao gồm giá trị quyền sử dụng đất

Thực tế áp dụng: Nhiều doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ đúng 20 tỷ đồng nhưng không chứng minh được nguồn vốn thực tế. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ yêu cầu xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc tài sản góp vốn tương đương. Việc khai khống vốn điều lệ có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Trường hợp ngoại lệ: Đối với kinh doanh dịch vụ bất động sản (môi giới, sàn giao dịch, tư vấn, quản lý bất động sản), pháp luật không yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng. Tuy nhiên, cần đáp ứng các điều kiện về chứng chỉ hành nghề và năng lực chuyên môn.

3. Điều kiện về năng lực chuyên môn

Luật Kinh doanh bất động sản 2023 đặt ra yêu cầu cụ thể về nhân sự:

Người quản lý, điều hành doanh nghiệp kinh doanh bất động sản phải có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản hoặc chứng chỉ hành nghề phù hợp
Doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ môi giới phải có ít nhất 01 người có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản
Doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ sàn giao dịch bất động sản phải có ít nhất 02 người có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản

4. Điều kiện về ngành nghề đăng ký

Kinh doanh bất động sản thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020. Mã ngành đăng ký kinh doanh:

6810: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
6820: Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất

Quy trình thành lập công ty kinh doanh bất động sản

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH, công ty cổ phần)
Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập kèm bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân
Văn bản xác nhận vốn pháp định từ cơ quan, tổ chức có thẩm quyền
Bản sao chứng chỉ hành nghề của người quản lý doanh nghiệp (nếu áp dụng)

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thành lập tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính, hoặc đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).

Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế.

Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần:

Khắc dấu doanh nghiệp và thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Mở tài khoản ngân hàng và đăng ký tài khoản với cơ quan thuế
Đăng ký thuế ban đầu tại Chi cục thuế quản lý
Mua chữ ký số để kê khai thuế và phát hành hóa đơn điện tử
Góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận (đối với công ty TNHH) hoặc thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua (đối với công ty cổ phần)
Đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội khi tuyển dụng nhân viên

Bước 5: Đáp ứng điều kiện kinh doanh bất động sản

Đây là bước quan trọng mà nhiều doanh nghiệp bỏ qua. Ngoài việc có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải:

Chứng minh đủ vốn pháp định 20 tỷ đồng trước khi bắt đầu hoạt động kinh doanh
Đảm bảo nhân sự có chứng chỉ hành nghề theo quy định
Đăng ký trên Hệ thống thông tin về nhà ở và thị trường bất động sản theo Điều 7 Luật Kinh doanh bất động sản 2023

Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty bất động sản

Về vốn điều lệ và vốn pháp định

Nhiều người nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn pháp định. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định pháp luật, còn vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp.

Vốn điều lệ của công ty kinh doanh bất động sản phải không thấp hơn vốn pháp định (20 tỷ đồng). Trường hợp thành viên không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và có thể mất tư cách kinh doanh bất động sản nếu vốn thực góp dưới 20 tỷ đồng.

Về trụ sở công ty

Trụ sở chính của doanh nghiệp phải là địa chỉ xác định trên lãnh thổ Việt Nam, có số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố. Không được đặt trụ sở tại:

Nhà chung cư dùng để ở (trừ trường hợp được chuyển đổi mục đích sử dụng)
Địa chỉ không có thật hoặc không thuộc quyền sử dụng hợp pháp

Về nghĩa vụ thuế

Doanh nghiệp kinh doanh bất động sản cần lưu ý các loại thuế chính:

Thuế GTGT: Áp dụng phương pháp khấu trừ với thuế suất 10% đối với hoạt động kinh doanh bất động sản. Riêng nhà ở xã hội áp dụng thuế suất 5%
Thuế TNDN: Thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế
Thuế môn bài: Tùy vốn điều lệ (với vốn 20 tỷ trở lên, thuế môn bài là 3 triệu đồng/năm)
Thuế sử dụng đất: Áp dụng khi sở hữu quyền sử dụng đất

Về doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh bất động sản tại Việt Nam cần lưu ý:

Phải thực hiện thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp
Phạm vi kinh doanh có thể bị hạn chế so với doanh nghiệp trong nước theo cam kết WTO và các hiệp định thương mại
Phải tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong một số trường hợp

Các sai lầm thường gặp và cách phòng tránh

Sai lầm 1: Đăng ký vốn điều lệ khống

Nhiều doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ 20 tỷ đồng để đáp ứng điều kiện nhưng thực tế không có đủ. Hậu quả có thể bị phạt từ 20 đến 30 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP và buộc phải điều chỉnh vốn, dẫn đến mất tư cách kinh doanh bất động sản.

Sai lầm 2: Không phân biệt hoạt động cần và không cần vốn pháp định

Nếu doanh nghiệp chỉ kinh doanh dịch vụ môi giới, tư vấn, quản lý bất động sản thì không cần vốn pháp định 20 tỷ đồng. Việc đăng ký đúng phạm vi hoạt động giúp tiết kiệm chi phí vốn đáng kể.

Sai lầm 3: Bỏ qua chứng chỉ hành nghề

Doanh nghiệp hoạt động mà không có người quản lý có chứng chỉ hành nghề phù hợp sẽ bị xử phạt hành chính và có thể bị đình chỉ hoạt động kinh doanh.

Sai lầm 4: Không tuân thủ quy định về giao dịch qua sàn

Theo Luật Kinh doanh bất động sản 2023, một số giao dịch bất động sản hình thành trong tương lai bắt buộc phải thực hiện thông qua sàn giao dịch bất động sản. Doanh nghiệp cần nắm rõ quy định này để tránh vi phạm.

Ví dụ thực tế: Quy trình thành lập công ty BĐS tại TP.HCM

Để minh họa cụ thể, dưới đây là trình tự thực tế mà chúng tôi đã hỗ trợ khách hàng thành lập công ty kinh doanh bất động sản tại TP.HCM:

Tuần 1: Tư vấn loại hình doanh nghiệp, soạn thảo điều lệ, chuẩn bị hồ sơ
Tuần 1-2: Mở tài khoản ngân hàng tạm thời, chuyển vốn góp ban đầu
Tuần 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến
Tuần 2-3: Nhận Giấy chứng nhận ĐKKD, khắc dấu, đăng ký thuế
Tuần 3-4: Hoàn tất thủ tục mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử
Tuần 4: Góp đủ vốn pháp định, hoàn thiện hồ sơ năng lực

Tổng thời gian trung bình: 3 đến 4 tuần cho toàn bộ quy trình.

Chi phí thành lập công ty kinh doanh bất động sản

Các chi phí cơ bản cần chuẩn bị:

Khoản mục	Chi phí ước tính
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	50.000 đồng (trực tiếp) / Miễn phí (trực tuyến)
Phí công bố thông tin	100.000 đồng
Khắc dấu doanh nghiệp	300.000 - 500.000 đồng
Chữ ký số (1 năm)	1.500.000 - 2.500.000 đồng
Phí dịch vụ thành lập (nếu thuê)	3.000.000 - 10.000.000 đồng
Vốn pháp định tối thiểu	20.000.000.000 đồng

Kết luận

Thành lập công ty kinh doanh bất động sản đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng cả về tài chính lẫn pháp lý. Với yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng, điều kiện về chứng chỉ hành nghề và các quy định mới theo Luật Kinh doanh bất động sản 2023, doanh nghiệp cần được tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo tuân thủ đầy đủ và tránh những rủi ro pháp lý không đáng có.

Việc lựa chọn đúng loại hình doanh nghiệp, xác định chính xác phạm vi kinh doanh và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và tạo nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh sau này.

Luật Taga với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và bất động sản, sẵn sàng đồng hành cùng quý khách hàng trong toàn bộ quy trình thành lập và vận hành công ty kinh doanh bất động sản.

Liên hệ tư vấn:

Hotline: 0968.856.464
Website: luattaga.vn
Dịch vụ: Tư vấn thành lập doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh bất động sản, soạn thảo điều lệ và hợp đồng

Thành lập công ty kinh doanh bất động sản - Điều kiện và thủ tục chi tiết 2026