Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH [Cập nhật 2026]

Tổng quan về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

Chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những quyền cơ bản của thành viên công ty TNHH, được ghi nhận tại Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14). Tuy nhiên, khác với công ty cổ phần — nơi cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần — việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH phải tuân thủ các điều kiện và trình tự chặt chẽ nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên còn lại.

Trong thực tiễn hành nghề tại Luật Taga, chúng tôi gặp rất nhiều trường hợp doanh nghiệp thực hiện chuyển nhượng vốn góp sai quy trình, dẫn đến tranh chấp nội bộ hoặc bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối cập nhật thay đổi. Bài viết này sẽ phân tích toàn diện các quy định pháp luật và chia sẻ kinh nghiệm thực tế để giúp bạn thực hiện đúng và đủ thủ tục.

Phân biệt các hình thức chuyển nhượng vốn góp

Trước khi đi vào thủ tục, cần phân biệt rõ các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:

Chuyển nhượng giữa các thành viên nội bộ

Theo Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại trong công ty. Trường hợp này không cần phải chào bán cho các thành viên khác trước.

Chuyển nhượng cho người ngoài công ty

Đây là trường hợp phức tạp hơn và phải tuân thủ quy định tại Khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ, với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài.

Lưu ý thực tế: Đây là quy định bắt buộc nhằm bảo vệ tính "đóng" của công ty TNHH. Chúng tôi đã gặp nhiều trường hợp thành viên bỏ qua bước chào bán nội bộ, dẫn đến hợp đồng chuyển nhượng bị các thành viên khác khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu.

Các trường hợp đặc biệt khác

Ngoài chuyển nhượng tự nguyện, phần vốn góp còn có thể được chuyển giao trong các trường hợp:

• Thừa kế: Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành thành viên công ty (Khoản 1 Điều 53)
• Tặng cho: Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp (Khoản 5, 6 Điều 53)
• Trả nợ: Sử dụng phần vốn góp để thanh toán nghĩa vụ nợ
• Công ty mua lại vốn góp: Theo yêu cầu của thành viên khi không đồng ý với nghị quyết của Hội đồng thành viên (Điều 51)

Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp

Để việc chuyển nhượng hợp pháp, cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

Điều kiện về chủ thể

Tiêu chí	Bên chuyển nhượng	Bên nhận chuyển nhượng
Tư cách	Là thành viên hợp pháp của công ty	Cá nhân hoặc tổ chức có năng lực pháp luật
Năng lực	Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự	Không thuộc đối tượng bị cấm góp vốn (Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020)
Nghĩa vụ	Đã góp đủ và đúng hạn phần vốn cam kết	Cam kết tuân thủ Điều lệ công ty

Quan trọng: Theo Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng sau không được nhận chuyển nhượng vốn góp: cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn; cán bộ, công chức, viên chức (trừ trường hợp được cử làm đại diện); sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, hạ sĩ quan, binh sĩ trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân và Công an nhân dân.

Điều kiện về nội dung

• Phần vốn góp phải đã được góp đầy đủ và ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên
• Giá chuyển nhượng do các bên tự thỏa thuận (có thể cao hơn, bằng hoặc thấp hơn giá trị vốn góp ban đầu)
• Việc chuyển nhượng không vi phạm điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các thành viên
• Đã thực hiện đúng quy trình chào bán nội bộ (nếu chuyển nhượng cho người ngoài)

Điều kiện về hình thức

• Hợp đồng chuyển nhượng phải được lập thành văn bản
• Phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
• Khuyến nghị công chứng hoặc chứng thực hợp đồng chuyển nhượng để đảm bảo giá trị pháp lý và phòng ngừa tranh chấp

Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp chi tiết

Dưới đây là quy trình 7 bước mà Luật Taga khuyến nghị doanh nghiệp tuân thủ:

Bước 1: Kiểm tra điều lệ công ty và thỏa thuận thành viên

Điều lệ công ty có thể quy định các điều kiện bổ sung về chuyển nhượng vốn góp, ví dụ:

• Yêu cầu tỷ lệ biểu quyết đồng ý cao hơn luật định
• Hạn chế chuyển nhượng trong thời gian nhất định
• Quyền ưu tiên mua của một số thành viên cụ thể

Việc bỏ qua bước này là sai lầm phổ biến nhất mà chúng tôi ghi nhận trong thực tế.

Bước 2: Chào bán nội bộ (nếu chuyển nhượng cho người ngoài)

Thành viên muốn chuyển nhượng gửi văn bản chào bán đến tất cả thành viên còn lại, nêu rõ:

• Phần vốn góp chào bán (giá trị, tỷ lệ)
• Giá chào bán và điều kiện thanh toán
• Thời hạn trả lời (tối thiểu 30 ngày theo luật)

Các thành viên được quyền mua theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng của mình. Sau 30 ngày, nếu không mua hoặc mua không hết, phần còn lại mới được chuyển nhượng cho bên thứ ba với điều kiện không thuận lợi hơn điều kiện đã chào bán cho thành viên nội bộ.

Bước 3: Đàm phán và ký kết hợp đồng chuyển nhượng

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần bao gồm các nội dung chính:

• Thông tin bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
• Thông tin công ty có phần vốn góp được chuyển nhượng
• Phần vốn góp chuyển nhượng (giá trị, tỷ lệ phần trăm)
• Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán
• Thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ
• Quyền và nghĩa vụ của các bên
• Cam kết và bảo đảm
• Điều khoản giải quyết tranh chấp
• Điều khoản bồi thường thiệt hại

Bước 4: Thông qua tại Hội đồng thành viên

Việc chuyển nhượng cần được Hội đồng thành viên ghi nhận, đặc biệt trong trường hợp chuyển nhượng cho người ngoài. Biên bản họp và Nghị quyết của Hội đồng thành viên là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành (đối với vấn đề thông thường), hoặc 75% đối với các vấn đề quan trọng như sửa đổi Điều lệ.

Bước 5: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Đây là bước nhiều doanh nghiệp bỏ sót, dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng.

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN):

• Áp dụng khi bên chuyển nhượng là cá nhân
• Thuế suất: 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí hợp lý)
• Trường hợp không xác định được thu nhập: thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng
• Căn cứ: Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi, bổ sung)

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN):

• Áp dụng khi bên chuyển nhượng là tổ chức
• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải kê khai và nộp thuế TNDN theo quy định
• Thuế suất: 20% trên thu nhập chịu thuế

Kinh nghiệm thực tế: Cơ quan thuế thường kiểm tra giá chuyển nhượng trong hợp đồng. Nếu giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị sổ sách một cách bất hợp lý, cơ quan thuế có quyền ấn định giá tính thuế. Do đó, việc định giá phần vốn góp cần được thực hiện cẩn thận, có căn cứ hợp lý.

Bước 6: Cập nhật sổ đăng ký thành viên

Công ty phải cập nhật sổ đăng ký thành viên theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 ngay sau khi hoàn tất chuyển nhượng, bao gồm:

• Tên, địa chỉ, quốc tịch của thành viên mới
• Phần vốn góp, giá trị vốn góp đã thay đổi
• Thời điểm chuyển nhượng hoàn tất

Bước 7: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải thông báo thay đổi đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng

Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (bản sao hợp lệ)
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chấp thuận chuyển nhượng
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận chuyển nhượng
• Danh sách thành viên sau khi thay đổi
• Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới (CCCD/hộ chiếu) hoặc giấy tờ pháp nhân (nếu là tổ chức)
• Văn bản chào bán nội bộ và xác nhận từ chối mua của các thành viên (nếu chuyển nhượng cho người ngoài)
• Giấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế liên quan đến chuyển nhượng

Mẹo thực tế: Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) sẽ nhanh hơn nộp trực tiếp. Thời gian xử lý thường là 3-5 ngày làm việc.

Những lưu ý pháp lý quan trọng

Về giá chuyển nhượng

Giá chuyển nhượng do các bên tự thỏa thuận. Tuy nhiên, cần lưu ý:

• Giá chuyển nhượng bằng 0 đồng hoặc thấp hơn giá vốn ban đầu không bị cấm, nhưng cơ quan thuế có thể yêu cầu giải trình hoặc ấn định giá
• Nên thực hiện định giá độc lập khi giá trị phần vốn góp lớn để tránh tranh chấp và rủi ro thuế
• Giá chuyển nhượng cho người ngoài không được thuận lợi hơn giá đã chào bán cho thành viên nội bộ

Về thời điểm chuyển quyền sở hữu

Theo Khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền sở hữu phần vốn góp chuyển sang bên nhận chuyển nhượng kể từ thời điểm thông tin về bên nhận chuyển nhượng được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên, không phải thời điểm ký hợp đồng hay thời điểm thanh toán.

Về trường hợp công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên không có quy định về chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên (vì chỉ có một chủ sở hữu). Chủ sở hữu muốn chuyển nhượng một phần vốn sẽ dẫn đến chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu chuyển nhượng toàn bộ, đây thực chất là thay đổi chủ sở hữu công ty.

Về hạn chế chuyển nhượng trong điều lệ

Điều lệ công ty có thể quy định các hạn chế bổ sung, ví dụ:

• Cấm chuyển nhượng trong 2-3 năm đầu thành lập
• Yêu cầu phải được 100% thành viên đồng ý
• Quyền từ chối chuyển nhượng của Hội đồng thành viên

Các hạn chế này hợp pháp nếu được tất cả thành viên đồng ý khi thông qua Điều lệ và không trái với quy định bắt buộc của pháp luật.

Các tranh chấp thường gặp và cách phòng tránh

Tranh chấp về quyền ưu tiên mua

Đây là dạng tranh chấp phổ biến nhất. Thành viên A chuyển nhượng vốn cho người ngoài mà không chào bán cho thành viên B trước. Thành viên B khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu.

Cách phòng tránh: Luôn gửi văn bản chào bán cho tất cả thành viên bằng hình thức có thể chứng minh (thư bảo đảm, email có xác nhận, hoặc biên bản giao nhận tại công ty). Giữ lại bằng chứng về việc đã chào bán và thời hạn 30 ngày đã hết.

Tranh chấp về giá chuyển nhượng

Thành viên bán vốn với giá thấp bất thường cho người thân để "lách" quyền ưu tiên mua của thành viên khác.

Cách phòng tránh: Thực hiện định giá phần vốn góp bởi tổ chức thẩm định giá độc lập. Ghi rõ căn cứ xác định giá trong hợp đồng.

Tranh chấp về tư cách thành viên

Sau khi chuyển nhượng, bên nhận không được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên hoặc không được tham gia họp Hội đồng thành viên.

Cách phòng tránh: Đảm bảo hoàn tất cập nhật sổ đăng ký thành viên và đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh ngay sau khi giao dịch hoàn tất.

So sánh chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Tiêu chí	Công ty TNHH	Công ty cổ phần
Quyền chuyển nhượng	Hạn chế, phải chào bán nội bộ trước	Tự do chuyển nhượng (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu)
Thủ tục	Phức tạp, nhiều bước	Đơn giản hơn
Đăng ký thay đổi	Bắt buộc tại Sở KH&ĐT	Không bắt buộc (trừ cổ đông sáng lập)
Thời hạn chào bán nội bộ	30 ngày	Không áp dụng
Thuế	TNCN/TNDN trên chênh lệch	TNCN/TNDN trên chênh lệch

Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng phần vốn góp có cần công chứng không?

Pháp luật không bắt buộc công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH. Tuy nhiên, Luật Taga khuyến nghị mạnh mẽ việc công chứng để tăng giá trị chứng cứ và giảm rủi ro tranh chấp.

Thành viên chưa góp đủ vốn có được chuyển nhượng không?

Thành viên chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp đã góp đủ. Phần cam kết góp nhưng chưa góp không thể chuyển nhượng. Nếu quá thời hạn cam kết mà chưa góp đủ, phần vốn chưa góp sẽ được xử lý theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài không?

Có thể, nhưng cần lưu ý:

• Ngành nghề kinh doanh của công ty phải không thuộc danh mục cấm đầu tư nước ngoài
• Nếu ngành nghề có điều kiện, phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
• Phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020
• Thời gian xử lý có thể kéo dài hơn do phải kiểm tra điều kiện đầu tư

Chuyển nhượng vốn góp cho vợ/chồng, con cái có thủ tục gì khác không?

Thủ tục pháp lý không khác biệt so với chuyển nhượng cho người ngoài thông thường. Vẫn phải tuân thủ quy trình chào bán nội bộ (nếu người nhận không phải thành viên công ty). Tuy nhiên, cơ quan thuế có thể kiểm tra kỹ hơn về giá chuyển nhượng nếu giao dịch giữa các bên có quan hệ gia đình.

Kết luận

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là thủ tục pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Việc thực hiện đúng quy trình không chỉ đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các bên mà còn giúp doanh nghiệp tránh được các tranh chấp và rủi ro pháp lý không đáng có.

Với kinh nghiệm tư vấn hàng trăm giao dịch chuyển nhượng vốn góp, Luật Taga cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi bước của quy trình — từ soạn thảo hợp đồng, tư vấn thuế, đến hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước.

---

Liên hệ Luật Taga để được tư vấn miễn phí:

• Hotline: 0968.856.464
• Website: luattaga.vn
• Email: info@luattaga.vn

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp nhanh chóng, đúng pháp luật và bảo vệ tối đa quyền lợi của bạn.