Thủ tục đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam năm 2026

Thủ tục đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Việt Nam tiếp tục là điểm đến hấp dẫn của dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) nhờ môi trường kinh doanh ngày càng được cải thiện, chi phí lao động cạnh tranh và hệ thống hiệp định thương mại tự do rộng khắp. Tuy nhiên, để hiện thực hóa kế hoạch đầu tư tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần nắm vững trình tự, thủ tục đăng ký đầu tư — một quy trình có nhiều bước và đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật.

Với kinh nghiệm tư vấn cho hàng trăm dự án FDI, Luật Taga tổng hợp và phân tích chi tiết toàn bộ quy trình đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam trong bài viết dưới đây.

Cơ sở pháp lý

Thủ tục đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chính sau:

• Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14), có hiệu lực từ ngày 01/01/2021
• Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14)
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư

Lưu ý quan trọng: Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Đây là điểm khác biệt cốt lõi so với nhà đầu tư trong nước.

Ai cần thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư?

Không phải mọi trường hợp đầu tư đều cần xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo quy định hiện hành, các đối tượng sau bắt buộc phải thực hiện thủ tục:

Đối tượng bắt buộc

• Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế (công ty) tại Việt Nam
• Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư mới, trong trường hợp thuộc diện phải đăng ký theo Điều 23 Luật Đầu tư 2020

Trường hợp tổ chức kinh tế phải đăng ký theo Điều 23

Tổ chức kinh tế thuộc một trong các trường hợp sau phải thực hiện thủ tục cấp IRC khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới hoặc đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần:

Trường hợp	Mô tả
Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ	Áp dụng cho cả công ty TNHH và công ty cổ phần
Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn	Chuỗi sở hữu gián tiếp
Cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nêu trên cùng nắm giữ trên 50% vốn	Sở hữu hỗn hợp

Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài

Trước khi đi vào thủ tục cụ thể, nhà đầu tư cần xác định hình thức đầu tư phù hợp. Luật Đầu tư 2020 quy định các hình thức chính:

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế: Thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh tại Việt Nam
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: Mua lại phần vốn hoặc cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC: Hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân mới
• Đầu tư theo hình thức PPP: Đối tác công tư trong các dự án hạ tầng, dịch vụ công

Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi tập trung vào hình thức phổ biến nhất: đầu tư thành lập tổ chức kinh tế (thành lập công ty FDI mới).

Quy trình đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI — Hướng dẫn từng bước

Bước 1: Xác định ngành nghề và điều kiện đầu tư

Đây là bước nền tảng mà nhiều nhà đầu tư bỏ qua, dẫn đến mất thời gian và chi phí. Nhà đầu tư cần:

• Kiểm tra ngành nghề cấm đầu tư (Điều 6 Luật Đầu tư 2020): Hiện có 8 ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh tại Việt Nam
• Kiểm tra ngành nghề đầu tư có điều kiện (Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020): 227 ngành nghề yêu cầu đáp ứng điều kiện nhất định
• Kiểm tra cam kết WTO và các hiệp định thương mại: Nhiều ngành nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Ví dụ thực tế: Một nhà đầu tư Hàn Quốc muốn mở chuỗi cửa hàng bán lẻ tại Việt Nam. Theo cam kết WTO, dịch vụ phân phối (bán lẻ) cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn, nhưng nếu mở từ cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT). Nếu không biết điều này từ đầu, kế hoạch mở rộng sẽ bị trì hoãn nghiêm trọng.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Hồ sơ đăng ký đầu tư bao gồm các tài liệu chính sau (theo Điều 33 Luật Đầu tư 2020):

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư (theo mẫu quy định)
• Bản sao giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
  • Đối với cá nhân: Hộ chiếu còn hiệu lực
  • Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương, được hợp pháp hóa lãnh sự
• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm: mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi đầu tư
• Báo cáo năng lực tài chính của nhà đầu tư: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính
• Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án: hợp đồng thuê mặt bằng, thỏa thuận nguyên tắc về địa điểm
• Giải trình về công nghệ (nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao)

Kinh nghiệm từ Luật Taga: Tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt. Đây là khâu thường gây chậm trễ nhất, nên cần chuẩn bị sớm trước ít nhất 2-3 tuần.

Bước 3: Nộp hồ sơ và thẩm định

Tùy thuộc vào quy mô và tính chất dự án, thủ tục cấp IRC được chia thành hai loại:

Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư

Theo Điều 30, 31, 32 Luật Đầu tư 2020, các dự án sau cần chấp thuận chủ trương trước khi cấp IRC:

• Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Quốc hội: dự án ảnh hưởng lớn đến môi trường, sử dụng đất rừng, di dân từ 20.000 người trở lên...
• Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ: dự án có vốn từ 5.000 tỷ đồng trở lên, dự án trong khu vực quốc phòng an ninh...
• Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của UBND cấp tỉnh: dự án sử dụng đất do Nhà nước giao, cho thuê, chuyển mục đích sử dụng đất...

Thời hạn: 35-60 ngày tùy cấp thẩm quyền.

Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương

Đối với đa số dự án FDI quy mô vừa và nhỏ, nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp/Khu kinh tế).

• Nơi nộp: Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở dự án, hoặc Ban Quản lý KCN nếu dự án trong khu công nghiệp
• Hình thức nộp: Trực tiếp hoặc qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài (fdi.gov.vn)
• Thời hạn xử lý: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Sau khi hồ sơ được phê duyệt, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC cho nhà đầu tư. IRC bao gồm các thông tin:

• Mã số dự án đầu tư
• Tên, địa chỉ nhà đầu tư
• Tên, mục tiêu, quy mô dự án
• Vốn đầu tư, vốn góp của nhà đầu tư
• Thời hạn, tiến độ dự án
• Ưu đãi, hỗ trợ đầu tư (nếu có)
• Các điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có)

Bước 5: Thành lập doanh nghiệp — Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiến hành thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT. Hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập
• Bản sao IRC
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, thành viên/cổ đông

Thời hạn: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 6: Các thủ tục sau thành lập

Sau khi có ERC, doanh nghiệp FDI cần thực hiện một loạt thủ tục bổ sung:

• Khắc dấu và đăng ký mẫu dấu (hiện nay doanh nghiệp tự quyết định hình thức con dấu)
• Đăng ký thuế và mua chữ ký số để kê khai thuế điện tử
• Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép — đây là tài khoản bắt buộc để nhận vốn đầu tư từ nước ngoài
• Thông báo về việc sử dụng lao động đến Sở LĐ-TB&XH trong vòng 30 ngày
• Xin Giấy phép lao động cho người lao động nước ngoài (nếu có)
• Đăng ký phương pháp trích khấu hao tài sản cố định
• Thực hiện góp vốn theo tiến độ cam kết trong IRC

Lưu ý quan trọng về tài khoản vốn: Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN, mọi giao dịch góp vốn, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài đều phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Vi phạm quy định này có thể bị xử phạt hành chính từ 40-80 triệu đồng.

Những lỗi thường gặp và cách phòng tránh

Qua thực tiễn tư vấn, Luật Taga nhận thấy các lỗi phổ biến sau:

1. Chọn sai ngành nghề kinh doanh

Nhiều nhà đầu tư đăng ký ngành nghề quá rộng hoặc đăng ký ngành nghề mà cam kết WTO chưa mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài. Hậu quả là hồ sơ bị trả lại, mất thời gian và phải làm lại từ đầu.

Giải pháp: Luôn đối chiếu ngành nghề với Biểu cam kết WTO, các FTA mà Việt Nam tham gia, và danh mục ngành nghề có điều kiện trước khi nộp hồ sơ.

2. Xác định vốn đầu tư không hợp lý

Vốn đầu tư quá thấp so với quy mô dự án sẽ bị cơ quan thẩm định đánh giá thiếu tính khả thi. Ngược lại, vốn quá cao sẽ tạo áp lực góp vốn theo tiến độ cam kết.

Giải pháp: Xây dựng phương án tài chính chi tiết, có bằng chứng chứng minh năng lực tài chính tương xứng.

3. Không chú ý đến địa điểm đầu tư

Địa điểm nằm trong khu vực quy hoạch, khu vực quốc phòng, hoặc không phù hợp mục đích sử dụng đất sẽ dẫn đến hồ sơ bị từ chối.

Giải pháp: Xác minh tình trạng pháp lý đất đai, quy hoạch sử dụng đất tại địa phương trước khi ký hợp đồng thuê mặt bằng.

4. Hồ sơ hợp pháp hóa lãnh sự không đúng quy cách

Tài liệu thiếu hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật không chính xác, hoặc đã hết hiệu lực là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ bị trả lại.

Ưu đãi đầu tư cho doanh nghiệp FDI

Nhà đầu tư nước ngoài có thể được hưởng các ưu đãi đầu tư tùy thuộc vào ngành nghề, địa bàn và quy mô dự án:

• Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp: Thuế suất ưu đãi 10% (thay vì 20%) trong 15 năm đối với dự án đầu tư tại địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn
• Miễn, giảm thuế: Miễn thuế tối đa 4 năm, giảm 50% tối đa 9 năm tiếp theo
• Miễn thuế nhập khẩu: Đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định, nguyên liệu sản xuất
• Ưu đãi về đất đai: Miễn, giảm tiền thuê đất

Các ưu đãi cụ thể được quy định tại Điều 15, 16 Luật Đầu tư 2020 và các nghị định hướng dẫn về thuế.

Thời gian và chi phí dự kiến

Giai đoạn	Thời gian dự kiến	Ghi chú
Chuẩn bị hồ sơ, hợp pháp hóa lãnh sự	2-4 tuần	Tùy thuộc quốc gia của nhà đầu tư
Xin cấp IRC (không cần chấp thuận chủ trương)	15 ngày làm việc	Theo luật định
Xin cấp IRC (cần chấp thuận chủ trương)	35-60 ngày	Tùy cấp thẩm quyền
Đăng ký doanh nghiệp (ERC)	3 ngày làm việc	Sau khi có IRC
Thủ tục sau thành lập	1-2 tuần	Tài khoản ngân hàng, thuế, con dấu
Tổng cộng (trường hợp thông thường)	5-8 tuần	Không bao gồm chấp thuận chủ trương

Những thay đổi đáng chú ý trong năm 2025-2026

Môi trường pháp lý về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam tiếp tục có nhiều thay đổi quan trọng:

• Thuế tối thiểu toàn cầu (Pillar 2): Từ năm 2024, Việt Nam áp dụng thuế bổ sung tối thiểu nội địa (QDMTT) theo Nghị quyết 107/2023/QH15, ảnh hưởng đến các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu từ 750 triệu EUR trở lên. Nhà đầu tư cần tính toán lại hiệu quả ưu đãi thuế.
• Đẩy mạnh số hóa: Hồ sơ đăng ký đầu tư được khuyến khích nộp trực tuyến qua hệ thống fdi.gov.vn, giúp rút ngắn thời gian xử lý.
• Siết chặt quản lý chuyển giá: Nghị định 132/2020/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp FDI có giao dịch liên kết phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, kê khai và nộp cùng tờ khai thuế TNDN hàng năm.

Vì sao nên sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp?

Thủ tục đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI không chỉ là vấn đề hoàn thiện hồ sơ hành chính. Đó là quá trình đòi hỏi:

• Hiểu biết sâu về pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, thuế, lao động
• Kinh nghiệm làm việc với các cơ quan nhà nước tại nhiều tỉnh/thành
• Khả năng dự đoán và xử lý các vấn đề phát sinh
• Tối ưu hóa cấu trúc đầu tư để được hưởng ưu đãi tốt nhất

Một sai sót nhỏ trong giai đoạn đăng ký có thể dẫn đến hậu quả lớn trong suốt quá trình hoạt động sau này — từ tranh chấp cổ đông, rủi ro thuế, đến khó khăn khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.

Liên hệ Luật Taga — Đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp, Luật Taga cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện trọn gói thủ tục đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI, bao gồm:

• Tư vấn cấu trúc đầu tư và ngành nghề kinh doanh
• Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ xin cấp IRC, ERC
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước
• Thực hiện các thủ tục sau thành lập
• Tư vấn thường xuyên về tuân thủ pháp luật trong quá trình hoạt động

Hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí:

• Hotline: 0968.856.464
• Website: luattaga.vn
• Email: info@luattaga.vn

Luật Taga — Bảo vệ quyền lợi hợp pháp, kiến tạo giá trị bền vững cho nhà đầu tư.