Thủ tục thành lập công ty cổ phần năm 2026 từ A đến Z

Thủ tục thành lập công ty cổ phần năm 2026 từ A đến Z

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt, cơ cấu quản trị chuyên nghiệp và dễ dàng chuyển nhượng cổ phần. Với kinh nghiệm tư vấn hàng trăm doanh nghiệp, Luật Taga tổng hợp toàn bộ quy trình thành lập công ty cổ phần năm 2026 một cách chi tiết nhất, giúp bạn nắm rõ từng bước và tránh những sai sót phổ biến.

Tổng quan về công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam

Khái niệm và đặc điểm pháp lý

Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), công ty cổ phần là doanh nghiệp có những đặc điểm cơ bản sau:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
• Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế tối đa
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn — đây là đặc quyền mà công ty TNHH không có

Lưu ý quan trọng: Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất được phép niêm yết trên sàn chứng khoán tại Việt Nam. Nếu bạn có kế hoạch IPO trong tương lai, đây là lựa chọn bắt buộc.

So sánh nhanh với công ty TNHH

Tiêu chí	Công ty cổ phần	Công ty TNHH
Số thành viên tối thiểu	03 cổ đông	01 (một thành viên) hoặc 02 (hai thành viên trở lên)
Số thành viên tối đa	Không giới hạn	50 thành viên
Huy động vốn	Phát hành cổ phiếu	Không được phát hành cổ phiếu
Chuyển nhượng vốn	Tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết và hạn chế trong 03 năm đầu đối với cổ đông sáng lập)	Phải ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên hiện hữu
Cơ cấu tổ chức	Phức tạp hơn, có ĐHĐCĐ, HĐQT	Đơn giản hơn

Điều kiện thành lập công ty cổ phần năm 2026

Điều kiện về cổ đông sáng lập

Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, người thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng:

• Có ít nhất 03 cổ đông sáng lập (là cá nhân hoặc tổ chức)
• Cá nhân phải từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
• Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Khoản 2 Điều 17: cán bộ, công chức, viên chức (trừ trường hợp được pháp luật cho phép); sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; người đang chấp hành hình phạt tù...

Kinh nghiệm thực tế: Nhiều khách hàng của chúng tôi ban đầu chỉ có 02 người nhưng muốn lập công ty cổ phần. Giải pháp đơn giản là thêm 01 cổ đông sáng lập nắm giữ tỷ lệ cổ phần nhỏ (ví dụ 1%). Tuy nhiên, cần cân nhắc kỹ về quyền biểu quyết và điều lệ công ty để tránh phát sinh tranh chấp sau này.

Điều kiện về vốn điều lệ

• Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với đa số ngành nghề kinh doanh thông thường
• Tuy nhiên, một số ngành nghề có quy định vốn pháp định bắt buộc, ví dụ: bất động sản (20 tỷ đồng), ngân hàng thương mại (3.000 tỷ đồng), bảo hiểm nhân thọ (750 tỷ đồng)...
• Cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 1 Điều 113)

Điều kiện về tên doanh nghiệp

Theo Điều 37-41 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tên phải gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp + tên riêng (ví dụ: Công ty Cổ phần ABC)
• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước trên phạm vi toàn quốc
• Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, từ ngữ vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức

Điều kiện về trụ sở chính

• Trụ sở chính phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định gồm: số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố (đường), phường (xã), quận (huyện), tỉnh (thành phố)
• Không được đặt trụ sở tại chung cư có chức năng để ở (trừ trường hợp được phép theo quy định của UBND tỉnh/thành phố)
• Có thể thuê văn phòng, sử dụng nhà riêng làm trụ sở (nếu đáp ứng điều kiện)

Quy trình thành lập công ty cổ phần năm 2026 — 7 bước chi tiết

Bước 1: Chuẩn bị thông tin và xác định ngành nghề kinh doanh

Đây là bước nền tảng quyết định toàn bộ quá trình sau đó:

• Chọn tên công ty: Tra cứu trước trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) để đảm bảo không trùng lặp
• Xác định ngành nghề kinh doanh: Tra cứu theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC) ban hành kèm Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg. Lưu ý phân biệt ngành nghề kinh doanh có điều kiện và không có điều kiện
• Xác định vốn điều lệ: Cân nhắc nhu cầu kinh doanh thực tế, yêu cầu vốn pháp định (nếu có), và khả năng góp vốn của cổ đông
• Xác định cơ cấu cổ đông: Phân chia tỷ lệ cổ phần, loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi)
• Chọn mô hình quản trị: Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn 01 trong 02 mô hình:
  • Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông — Hội đồng quản trị — Ban kiểm soát — Giám đốc/Tổng giám đốc (bắt buộc có Ban kiểm soát khi có trên 11 cổ đông hoặc cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần)
  • Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông — Hội đồng quản trị — Giám đốc/Tổng giám đốc (ít nhất 20% thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT)

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Theo Điều 21 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
• Điều lệ công ty — đây là tài liệu cực kỳ quan trọng, cần soạn thảo cẩn thận
• Danh sách cổ đông sáng lập (theo mẫu quy định)
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của từng cổ đông sáng lập (CCCD/Hộ chiếu)
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tương đương)
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư)
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện theo pháp luật trực tiếp nộp)

Mẹo từ Luật Taga: Điều lệ công ty không chỉ là thủ tục bắt buộc mà là "hiến pháp" nội bộ của doanh nghiệp. Chúng tôi khuyến nghị khách hàng đầu tư thời gian soạn thảo kỹ lưỡng các điều khoản về: quyền và nghĩa vụ cổ đông, cơ chế chuyển nhượng cổ phần, thẩm quyền của HĐQT, cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ. Một điều lệ tốt sẽ giúp bạn tránh được vô số rắc rối pháp lý trong tương lai.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hiện nay có 02 phương thức nộp hồ sơ:

• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại dangkykinhdoanh.gov.vn — đây là phương thức được khuyến khích và phổ biến nhất hiện nay
• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Thời hạn giải quyết: Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bước 4: Nhận kết quả và khắc con dấu

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Công ty tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu (theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Doanh nghiệp không cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sử dụng (quy định mới từ Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
• Dấu có thể là dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử

Bước 5: Đăng ký thuế và mua chữ ký số

• Mã số thuế: Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế, được cấp tự động cùng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Đăng ký tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng và thông báo số tài khoản với Sở Kế hoạch và Đầu tư qua Cổng thông tin quốc gia
• Mua chữ ký số (token): Bắt buộc để kê khai thuế điện tử, phát hành hóa đơn điện tử
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử: Theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Thông tư 78/2021/TT-BTC, doanh nghiệp bắt buộc sử dụng hóa đơn điện tử từ ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh

Bước 6: Thực hiện các nghĩa vụ sau đăng ký

Đây là phần mà nhiều doanh nghiệp mới hay bỏ sót:

• Nộp thuế môn bài: Theo Nghị định 139/2016/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 22/2020/NĐ-CP), doanh nghiệp mới thành lập được miễn thuế môn bài năm đầu tiên. Từ năm thứ hai, nộp theo mức: vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng — 3.000.000 đồng/năm; từ 10 tỷ đồng trở xuống — 2.000.000 đồng/năm
• Treo biển tại trụ sở: Ghi rõ tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ
• Thông báo sử dụng lao động: Gửi Sở Lao động - Thương binh và Xã hội trong vòng 30 ngày kể từ ngày bắt đầu hoạt động (theo Điều 12 Bộ luật Lao động 2019)
• Đăng ký bảo hiểm xã hội: Khi có người lao động làm việc theo hợp đồng lao động
• Kê khai thuế ban đầu: Nộp tờ khai thuế GTGT, thuế TNCN theo quy định
• Góp vốn đầy đủ: Cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKDN

Bước 7: Đăng ký giấy phép con (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện)

Nếu công ty hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020, cần xin thêm giấy phép/chứng chỉ hành nghề tương ứng trước khi hoạt động, ví dụ:

• Giấy phép kinh doanh vận tải
• Giấy phép xây dựng
• Giấy chứng nhận đủ điều kiện an ninh trật tự
• Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm
• Giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành

Chi phí thành lập công ty cổ phần năm 2026

Khoản chi phí	Mức phí
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	50.000 đồng (nộp trực tiếp) hoặc miễn phí (nộp trực tuyến)
Phí công bố nội dung đăng ký	100.000 đồng
Khắc con dấu	300.000 – 500.000 đồng
Chữ ký số (token)	1.000.000 – 2.000.000 đồng/năm
Hóa đơn điện tử	200.000 – 500.000 đồng/năm
Thuế môn bài năm đầu	Miễn
Tổng chi phí tự làm (ước tính)	1.650.000 – 3.150.000 đồng

Lưu ý: Chi phí trên chưa bao gồm phí dịch vụ pháp lý nếu bạn thuê luật sư hoặc công ty dịch vụ hỗ trợ. Với dịch vụ trọn gói của Luật Taga, bạn sẽ được tư vấn chuyên sâu và hoàn tất thủ tục nhanh chóng với mức phí hợp lý.

Những sai lầm phổ biến khi thành lập công ty cổ phần

Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, Luật Taga nhận thấy các lỗi thường gặp sau:

1. Đăng ký vốn điều lệ quá cao hoặc quá thấp

• Vốn quá cao nhưng không góp đủ trong 90 ngày → phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ, ảnh hưởng uy tín với đối tác
• Vốn quá thấp → khó khăn khi đấu thầu, ký hợp đồng lớn, hoặc xin giấy phép con

2. Soạn điều lệ sơ sài, sử dụng mẫu có sẵn

Điều lệ mẫu trên mạng thường thiếu các điều khoản quan trọng về: quyền phủ quyết của cổ đông thiểu số, cơ chế định giá cổ phần khi chuyển nhượng, quy trình triệu tập ĐHĐCĐ bất thường, cơ chế giải quyết bế tắc (deadlock) trong HĐQT.

3. Không phân biệt rõ vai trò cổ đông sáng lập

Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKDN (trừ khi được ĐHĐCĐ chấp thuận). Nhiều người không biết quy định này và gặp khó khăn khi muốn thoái vốn sớm.

4. Quên nghĩa vụ sau đăng ký

Không kê khai thuế đúng hạn, không thông báo tài khoản ngân hàng, không treo biển công ty... dẫn đến bị phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Câu hỏi thường gặp

Một người có thể vừa là cổ đông sáng lập của nhiều công ty cổ phần không?

Có. Pháp luật Việt Nam không giới hạn số lượng doanh nghiệp mà một cá nhân có thể tham gia góp vốn hoặc làm cổ đông sáng lập, trừ trường hợp đặc biệt (ví dụ: chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân khác).

Người nước ngoài có được thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam không?

Có, nhưng cần tuân thủ thêm quy định của Luật Đầu tư 2020. Nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, một số ngành nghề có hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết WTO và các hiệp định thương mại.

Có bắt buộc phải có kế toán trưởng ngay khi thành lập không?

Theo Điều 20 Nghị định 174/2016/NĐ-CP, doanh nghiệp mới thành lập trong thời gian chưa bổ nhiệm kế toán trưởng có thể cử người phụ trách kế toán hoặc thuê dịch vụ kế toán bên ngoài. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần bổ nhiệm kế toán trưởng đúng quy định trong thời gian sớm nhất.

Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập công ty cổ phần mất bao lâu?

Trong điều kiện hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, thời gian từ khi nộp hồ sơ đến khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc. Tính cả thời gian chuẩn bị hồ sơ, khắc dấu, đăng ký thuế và các thủ tục liên quan, toàn bộ quy trình thường hoàn tất trong khoảng 05 đến 07 ngày làm việc.

Tại sao nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty cổ phần của Luật Taga?

• Tư vấn chuyên sâu: Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tư vấn lựa chọn ngành nghề, cơ cấu vốn, mô hình quản trị phù hợp nhất với mục tiêu kinh doanh của bạn
• Soạn thảo điều lệ chuyên nghiệp: Không sử dụng mẫu có sẵn, mỗi bộ điều lệ được soạn riêng theo nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp
• Thủ tục nhanh gọn: Hoàn tất đăng ký doanh nghiệp trong thời gian ngắn nhất, hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh
• Hỗ trợ sau thành lập: Tư vấn kế toán thuế ban đầu, đăng ký bảo hiểm xã hội, xin giấy phép con, bảo hộ nhãn hiệu

---

Liên hệ Luật Taga ngay hôm nay để được tư vấn miễn phí về thủ tục thành lập công ty cổ phần:

• Hotline: 0968.856.464
• Website: luattaga.vn
• Địa chỉ: Luật Taga sẵn sàng hỗ trợ bạn trên toàn quốc

Luật Taga — Đồng hành cùng doanh nghiệp từ những bước đầu tiên.