Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên 2026: Hướng dẫn chi tiết từ A-Z

Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên 2026: Hướng dẫn chi tiết từ A-Z

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp được lựa chọn phổ biến nhất tại Việt Nam, đặc biệt phù hợp với các cá nhân muốn khởi nghiệp độc lập và kiểm soát toàn bộ hoạt động kinh doanh. Theo thống kê của Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, hơn 60% doanh nghiệp thành lập mới mỗi năm thuộc loại hình này.

Với kinh nghiệm tư vấn thành lập hàng trăm doanh nghiệp, Luật Taga xin chia sẻ hướng dẫn chi tiết, cập nhật nhất về thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên năm 2026.

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Đặc điểm pháp lý cơ bản

• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Chủ sở hữu duy nhất: một cá nhân hoặc một tổ chức
• Trách nhiệm hữu hạn: chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ
• Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần
• Được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan

Lưu ý thực tiễn: Nhiều khách hàng thường nhầm lẫn giữa trách nhiệm hữu hạn của công ty và trách nhiệm cá nhân. Trách nhiệm hữu hạn chỉ áp dụng khi chủ sở hữu tách bạch hoàn toàn tài sản cá nhân và tài sản công ty. Nếu có sự lẫn lộn tài sản (ví dụ: dùng tài khoản cá nhân thu chi thay công ty), tòa án có thể "xuyên thủng màn che công ty" và yêu cầu chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng tài sản cá nhân.

Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên

1. Điều kiện về chủ sở hữu

Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng sau không được thành lập công ty:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để thành lập
• Cán bộ, công chức, viên chức (theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức)
• Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng
• Sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong cơ quan công an
• Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự
• Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù
• Tổ chức là pháp nhân thương mại đang bị cấm kinh doanh

2. Điều kiện về tên công ty

Theo Điều 37-41 Luật Doanh nghiệp 2020, tên công ty phải đảm bảo:

• Có đủ hai thành tố: loại hình (Công ty TNHH) + tên riêng
• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký
• Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, tên của tổ chức chính trị
• Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức, thuần phong mỹ tục

Mẹo từ thực tiễn: Trước khi nộp hồ sơ, bạn nên tra cứu tên doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) để kiểm tra xem tên dự kiến đã bị trùng chưa. Nên chuẩn bị 2-3 phương án tên để tránh bị từ chối.

3. Điều kiện về trụ sở chính

Trụ sở chính phải là địa điểm trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ xác định bao gồm: số nhà, tên đường/phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố. Trụ sở không được đặt tại chung cư có chức năng để ở (trừ trường hợp được chủ đầu tư hoặc ban quản trị cho phép và phù hợp quy hoạch).

4. Điều kiện về vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu (trừ ngành nghề kinh doanh có điều kiện). Chủ sở hữu tự đăng ký mức vốn và phải góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 75).

Ngành nghề	Vốn pháp định tối thiểu
Kinh doanh bất động sản	20 tỷ đồng
Ngân hàng thương mại	3.000 tỷ đồng
Kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ	400 tỷ đồng
Dịch vụ việc làm	300 triệu đồng
Dịch vụ logistics	Tùy loại hình, từ 10-20 tỷ đồng

Khuyến nghị: Không nên đăng ký vốn điều lệ quá thấp (ví dụ 10 triệu đồng) vì sẽ ảnh hưởng đến uy tín khi giao dịch với đối tác, ngân hàng. Cũng không nên đăng ký quá cao nếu không có khả năng góp đủ, vì sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn đã đăng ký.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 21 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ bao gồm:

Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục I-2, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
2. Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của chủ sở hữu:
   • CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực
3. Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo pháp luật (nếu không phải chủ sở hữu)
4. Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký của chủ sở hữu)

Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục I-2)
2. Điều lệ công ty (có đầy đủ chữ ký)
3. Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của tổ chức chủ sở hữu:
   • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu là doanh nghiệp)
   • Quyết định thành lập (nếu là tổ chức khác)
4. Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật
5. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người đại diện theo ủy quyền

Quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Chuẩn bị thông tin đăng ký

Trước khi soạn hồ sơ, cần xác định rõ:

• Tên công ty: Kiểm tra trùng lặp trên hệ thống
• Địa chỉ trụ sở chính: Có hợp đồng thuê hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng
• Ngành nghề kinh doanh: Tra cứu theo mã ngành cấp 4 (Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg)
• Vốn điều lệ: Phù hợp với quy mô kinh doanh và yêu cầu vốn pháp định (nếu có)
• Người đại diện theo pháp luật: Chức danh (Giám đốc hoặc Tổng giám đốc)

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ

Soạn thảo đầy đủ các giấy tờ theo danh mục nêu trên. Đặc biệt lưu ý Điều lệ công ty phải có đầy đủ các nội dung quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh
• Vốn điều lệ, tài sản góp vốn
• Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
• Cơ cấu tổ chức quản lý
• Thể thức thông qua quyết định
• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
• Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương

Bước 3: Nộp hồ sơ

Có hai cách nộp hồ sơ:

Cách 1: Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia (dangkykinhdoanh.gov.vn)

• Đây là phương thức được khuyến khích và nhanh nhất
• Cần có tài khoản đăng ký kinh doanh và chữ ký số (Token USB)
• Scan toàn bộ hồ sơ và upload lên hệ thống

Cách 2: Nộp trực tiếp hoặc qua bưu điện

• Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở

Bước 4: Nhận kết quả

Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp từ chối, cơ quan đăng ký phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 5: Các thủ tục sau đăng ký

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện:

1. Khắc con dấu: Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu (Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020). Thông báo mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia
2. Mở tài khoản ngân hàng: Đăng ký tài khoản thanh toán cho doanh nghiệp
3. Đăng ký chữ ký số (Token): Để kê khai thuế điện tử và ký hóa đơn
4. Kê khai thuế ban đầu: Nộp tờ khai lệ phí môn bài và bắt đầu kê khai thuế theo quy định
5. Thông báo phát hành hóa đơn: Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP
6. Góp đủ vốn điều lệ: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
7. Đăng ký lao động, BHXH: Khi bắt đầu tuyển dụng lao động

Chi phí thành lập công ty TNHH một thành viên 2026

Khoản chi phí	Mức phí
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp	Miễn phí (nộp trực tuyến) hoặc 50.000 đồng (nộp trực tiếp)
Phí công bố nội dung ĐKKD	100.000 đồng
Khắc con dấu	200.000 – 500.000 đồng
Mua chữ ký số (Token)	1.000.000 – 2.000.000 đồng/năm
Lệ phí môn bài	1.000.000 đồng/năm (vốn ≤ 10 tỷ) hoặc 3.000.000 đồng/năm (vốn > 10 tỷ)
Tổng cộng (tự thực hiện)	Khoảng 1.500.000 – 3.500.000 đồng

Lưu ý: Doanh nghiệp nhỏ và vừa mới thành lập được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên theo Nghị định 326/2016/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 18/2021/NĐ-CP).

Cơ cấu tổ chức quản lý

Theo Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có cơ cấu:

• Chủ tịch công ty: Do chủ sở hữu đảm nhiệm hoặc bổ nhiệm
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Có thể do chủ sở hữu kiêm nhiệm hoặc thuê người khác

Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức (Điều 79), có hai mô hình:

• Mô hình 1: Chủ tịch công ty + Giám đốc/Tổng giám đốc
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên + Giám đốc/Tổng giám đốc

Cả hai mô hình đều có thể bổ sung thêm Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.

Những sai lầm thường gặp và cách phòng tránh

Sai lầm 1: Đăng ký quá nhiều ngành nghề

Nhiều chủ doanh nghiệp đăng ký hàng chục ngành nghề "cho chắc". Điều này không vi phạm pháp luật nhưng có thể gây phiền phức về nghĩa vụ tuân thủ với các ngành nghề có điều kiện và tạo ấn tượng không chuyên nghiệp với đối tác.

Khuyến nghị: Chỉ đăng ký ngành nghề thực sự kinh doanh. Khi cần mở rộng, có thể bổ sung ngành nghề bất cứ lúc nào.

Sai lầm 2: Không góp đủ vốn đúng hạn

Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu không góp đủ vốn trong 90 ngày, chủ sở hữu phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp. Vi phạm có thể bị phạt từ 10-20 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Sai lầm 3: Không tách bạch tài sản cá nhân và tài sản công ty

Đây là sai lầm nghiêm trọng nhất. Theo Khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu phải tách bạch tài sản của mình với tài sản công ty. Nếu vi phạm, chủ sở hữu sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân đối với nghĩa vụ của công ty.

Sai lầm 4: Sử dụng địa chỉ ảo

Việc đăng ký trụ sở tại địa chỉ không có thực hoặc không phù hợp mục đích kinh doanh có thể dẫn đến bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020.

So sánh công ty TNHH một thành viên với các loại hình khác

Tiêu chí	TNHH 1 thành viên	TNHH 2+ thành viên	Công ty cổ phần	Hộ kinh doanh
Số chủ sở hữu	1	2-50	≥ 3 cổ đông	1 cá nhân/hộ gia đình
Tư cách pháp nhân	Có	Có	Có	Không
Trách nhiệm	Hữu hạn	Hữu hạn	Hữu hạn	Vô hạn
Phát hành cổ phần	Không	Không	Có	Không
Chuyển nhượng vốn	Tự do (bán toàn bộ)	Hạn chế	Tự do	Không áp dụng
Phù hợp với	Cá nhân khởi nghiệp	Nhóm cộng sự	Quy mô lớn, huy động vốn	Kinh doanh nhỏ lẻ

Một số quyền và nghĩa vụ quan trọng của chủ sở hữu

Quyền của chủ sở hữu (Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020)

• Quyết định nội dung Điều lệ, sửa đổi bổ sung Điều lệ
• Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ
• Quyết định phân chia lợi nhuận
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

Nghĩa vụ của chủ sở hữu (Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020)

• Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ
• Tuân thủ Điều lệ công ty
• Tách bạch tài sản cá nhân với tài sản công ty
• Tuân thủ pháp luật về hợp đồng và giao dịch
• Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản nếu vi phạm quy định tách bạch tài sản

Câu hỏi thường gặp

Có bắt buộc phải có con dấu không?

Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tự quyết định về việc sử dụng con dấu. Tuy nhiên, trên thực tế, hầu hết các giao dịch ngân hàng, hợp đồng, và thủ tục hành chính vẫn yêu cầu con dấu. Do đó, khuyến nghị nên khắc con dấu.

Một người có thể thành lập nhiều công ty TNHH một thành viên không?

Theo Khoản 3 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, một cá nhân chỉ được làm chủ sở hữu một công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, người đó vẫn có thể góp vốn vào công ty TNHH hai thành viên trở lên, mua cổ phần công ty cổ phần, hoặc thành lập hộ kinh doanh.

Công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi sang loại hình khác không?

Hoàn toàn có thể. Theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi thành:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên (khi tiếp nhận thêm thành viên)
• Công ty cổ phần

Thời gian hoàn thành thủ tục là bao lâu?

Từ thực tiễn tư vấn, thời gian trung bình là:

• Nộp hồ sơ trực tuyến: 3-5 ngày làm việc để có Giấy chứng nhận ĐKKD
• Hoàn thiện đầy đủ (con dấu, tài khoản ngân hàng, chữ ký số, thuế): 7-15 ngày làm việc

Kết luận

Thành lập công ty TNHH một thành viên là bước đi quan trọng đầu tiên trên con đường kinh doanh. Mặc dù thủ tục ngày càng được đơn giản hóa, việc đảm bảo hồ sơ chính xác, đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm thời gian và tránh các rủi ro pháp lý về sau.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, Luật Taga cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện trọn gói thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên, đảm bảo nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm chi phí nhất cho quý khách hàng.

Liên hệ Luật Taga để được tư vấn miễn phí:

• Hotline: 0968.856.464
• Website: luattaga.vn
• Dịch vụ: Tư vấn thành lập doanh nghiệp, soạn thảo điều lệ, đăng ký kinh doanh trọn gói

Bài viết mang tính chất tham khảo. Để được tư vấn cụ thể cho trường hợp của bạn, vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Taga.