Đặt tên công ty: Quy định về tên trùng, tên gây nhầm lẫn và rủi ro xâm phạm nhãn hiệu

Đặt tên công ty: vì sao không thể làm qua loa?

Đặt tên công ty là bước đầu tiên khi thành lập doanh nghiệp, và cũng là bước dễ phát sinh rủi ro pháp lý nhất. Hồ sơ có thể bị Phòng Đăng ký kinh doanh từ chối vì tên trùng hoặc gây nhầm lẫn. Tệ hơn, công ty có thể đã hoạt động vài năm, đã in biển hiệu, bao bì, website, rồi nhận thông báo buộc đổi tên vì tên riêng xâm phạm nhãn hiệu đã được bảo hộ của người khác.

Trong thực tiễn tư vấn, chúng tôi thấy nhiều người chỉ tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Họ không biết rằng một cái tên “qua” được bước đăng ký kinh doanh vẫn có thể vi phạm pháp luật sở hữu trí tuệ. Bài viết này hệ thống ba lớp kiểm tra bắt buộc:

1. Tên có đúng cấu trúc và không thuộc trường hợp bị cấm theo Luật Doanh nghiệp không?
2. Tên có trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký không?
3. Tên có xâm phạm nhãn hiệu, tên thương mại hoặc chỉ dẫn địa lý đã được bảo hộ không?

Cấu trúc tên doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp

Theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tên tiếng Việt của doanh nghiệp gồm hai thành tố theo thứ tự:

• Loại hình doanh nghiệp: “công ty trách nhiệm hữu hạn” (hoặc “công ty TNHH”), “công ty cổ phần” (hoặc “công ty CP”), “công ty hợp danh” (hoặc “công ty HD”), “doanh nghiệp tư nhân” (hoặc “DNTN”, “doanh nghiệp TN”).
• Tên riêng: viết bằng chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, và phải in hoặc viết trên giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu, ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Ngoài tên tiếng Việt, doanh nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt (Điều 39). Tên tiếng nước ngoài được dịch từ tên tiếng Việt sang một ngôn ngữ thuộc hệ chữ La-tinh. Khi dịch, tên riêng có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng. Trên biển hiệu và giấy tờ, tên tiếng nước ngoài phải in với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt. Đây là chi tiết nhiều doanh nghiệp bỏ qua khi thiết kế bảng hiệu.

Ba nhóm hành vi bị cấm khi đặt tên công ty

Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020 cấm:

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký (chi tiết tại Điều 41).
2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp… làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp. Ngoại lệ là trường hợp có văn bản chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Ngoài ra, khoản 4 Điều 14 Nghị định 168/2025/NĐ-CP lưu ý rằng tên doanh nghiệp còn phải tuân thủ các luật chuyên ngành. Ví dụ, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Kinh doanh bảo hiểm và Luật Chứng khoán đều có quy định riêng về tên. Thông thường, các cụm từ như “ngân hàng”, “bảo hiểm”, “chứng khoán” chỉ được dùng khi doanh nghiệp thực sự hoạt động trong lĩnh vực đó và đáp ứng điều kiện của luật chuyên ngành.

Thế nào là tên trùng và tên gây nhầm lẫn?

Tên trùng

Theo khoản 1 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020, tên trùng là trường hợp tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.

Tên gây nhầm lẫn

Khoản 2 Điều 41 liệt kê các trường hợp bị coi là gây nhầm lẫn. Các trường hợp này được tóm tắt trong bảng sau (ví dụ chỉ mang tính minh họa):

Trường hợp (khoản 2 Điều 41)	Mô tả	Ví dụ minh họa
Điểm a	Tên tiếng Việt đọc giống tên đã đăng ký	“Công ty TNHH Hòa Phát” và “Công ty TNHH Hoà Fát”
Điểm b	Tên viết tắt trùng tên viết tắt đã đăng ký	Cùng viết tắt là “ABC CO., LTD”
Điểm c	Tên tiếng nước ngoài trùng tên tiếng nước ngoài đã đăng ký	Cùng tên “Sunrise Trading Company Limited”
Điểm d	Tên riêng chỉ khác bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc một chữ cái, viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp cùng loại	“Minh An” và “Minh An 1”, “Minh An B”
Điểm đ	Tên riêng chỉ khác bởi ký hiệu “&”, “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”	“Minh & An” và “Minh An”
Điểm e	Tên riêng chỉ khác bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng	“Tân Minh An”, “Minh An Mới”
Điểm g	Tên riêng chỉ khác bởi cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”	“Minh An Miền Nam”
Điểm h	Tên riêng trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký	“Công ty CP Minh An” và “Công ty TNHH Minh An”

Ngoại lệ quan trọng: Theo khoản 3 Điều 41, các trường hợp tại điểm d, đ, e, g và h không áp dụng đối với công ty con của công ty đã đăng ký. Đây là cơ sở để các tập đoàn đặt tên công ty con theo tên riêng của công ty mẹ, ví dụ “Minh An Logistics” hay “Minh An Miền Nam”.

Lưu ý thực tiễn về điểm h

Nhiều người nghĩ rằng chỉ cần đổi loại hình (từ “cổ phần” sang “TNHH”) là có thể dùng lại tên riêng đã có người đăng ký. Đây là cách hiểu sai. Điểm h khoản 2 Điều 41 coi việc trùng tên riêng là gây nhầm lẫn, bất kể loại hình doanh nghiệp. Vì vậy, khi tra cứu, bạn phải tìm theo tên riêng, không tìm theo tên đầy đủ.

Phạm vi kiểm tra: toàn quốc

Khoản 1 Điều 14 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định doanh nghiệp không được đăng ký tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. Ngoại lệ là doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định tuyên bố phá sản có hiệu lực. Cơ quan đăng ký kinh doanh là Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố. Cơ quan này có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký, và ý kiến của Phòng là quyết định cuối cùng. Nếu không đồng ý, doanh nghiệp có thể khởi kiện theo pháp luật tố tụng hành chính.

Đặt tên công ty và nhãn hiệu: lớp rủi ro thường bị bỏ quên

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp không kiểm tra nhãn hiệu

Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp và Cơ sở dữ liệu quốc gia về sở hữu công nghiệp là hai hệ thống độc lập. Khi duyệt tên, Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ đối chiếu với tên các doanh nghiệp khác. Phòng không đối chiếu với nhãn hiệu đã được Cục Sở hữu trí tuệ cấp văn bằng bảo hộ. Do đó, việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc tên riêng của bạn hợp pháp về sở hữu trí tuệ.

Quy định cụ thể tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Điều 15 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định:

• Doanh nghiệp không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đã được bảo hộ của tổ chức, cá nhân khác để cấu thành tên riêng. Ngoại lệ là trường hợp được chủ sở hữu chấp thuận và việc sử dụng không gây nhầm lẫn cho người tiêu dùng.
• Trước khi đăng ký, chủ doanh nghiệp nên tham khảo Cơ sở dữ liệu quốc gia về sở hữu công nghiệp. Doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu đặt tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp.
• Chủ thể quyền sở hữu công nghiệp có quyền gửi văn bản đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp xâm phạm đổi tên. Văn bản phải kèm kết luận của cơ quan có thẩm quyền về hành vi xâm phạm.
• Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu doanh nghiệp đổi tên. Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi tên trong 60 ngày kể từ ngày nhận thông báo. Nếu không thực hiện, doanh nghiệp bị yêu cầu báo cáo và bị thông báo đến cơ quan có thẩm quyền để xử lý vi phạm.

Quy định này áp dụng tương tự với tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh.

Căn cứ xác định xâm phạm theo Luật Sở hữu trí tuệ

Luật Sở hữu trí tuệ coi hành vi sử dụng dấu hiệu trùng hoặc tương tự nhãn hiệu được bảo hộ cho hàng hóa, dịch vụ trùng hoặc tương tự, gây nhầm lẫn, là xâm phạm quyền đối với nhãn hiệu (Điều 129). Việc sử dụng chỉ dẫn thương mại gây nhầm lẫn về chủ thể kinh doanh, bao gồm tên thương mại, có thể cấu thành hành vi cạnh tranh không lành mạnh (Điều 130).

Khi xử phạt, Nghị định 99/2013/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Nghị định 126/2021/NĐ-CP và Nghị định 186/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 15/7/2026) quy định biện pháp khắc phục hậu quả buộc thay đổi tên doanh nghiệp, loại bỏ yếu tố vi phạm trong tên. Nghị định 186/2026/NĐ-CP đã mở rộng biện pháp này sang cả tên hộ kinh doanh. Nghị định cũng bổ sung trách nhiệm báo cáo kết quả đổi tên và cơ chế phối hợp giữa cơ quan xử phạt với cơ quan đăng ký kinh doanh. Mức phạt tiền cụ thể phụ thuộc vào hành vi và giá trị hàng hóa vi phạm. Bạn nên liên hệ luật sư để được đánh giá theo từng trường hợp.

Chiều ngược lại: tên công ty của bạn chưa chắc đã được bảo hộ như nhãn hiệu

Tên thương mại được bảo hộ khi doanh nghiệp sử dụng hợp pháp trong kinh doanh. Tuy nhiên, phạm vi bảo hộ gắn với lĩnh vực và khu vực kinh doanh, và việc chứng minh quyền thường khó khăn khi có tranh chấp. Muốn độc quyền tên riêng làm thương hiệu cho sản phẩm, dịch vụ, bạn nên đăng ký bảo hộ nhãn hiệu ngay khi chọn tên. Xem thêm phân tích tại bài Đăng ký thương hiệu và bảo hộ tên doanh nghiệp.

Quy trình kiểm tra tên an toàn trước khi đăng ký

Bước 1: Lên danh sách 3–5 phương án tên riêng

Hãy ưu tiên tên riêng có tính phân biệt cao, chẳng hạn từ ghép tự tạo hoặc từ ít phổ biến. Tránh các từ mô tả chung như “Việt”, “Phát”, “Thịnh”, “Global”, “Tech” đứng một mình. Nhóm từ này vừa dễ trùng trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp, vừa khó đăng ký nhãn hiệu vì thiếu khả năng phân biệt.

Bước 2: Tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Tra cứu theo tên riêng và các biến thể đọc giống: có dấu, không dấu, chữ F thay cho PH, chữ Z thay cho D… Đối chiếu kết quả với từng điểm a–h khoản 2 Điều 41 như bảng ở trên.

Bước 3: Tra cứu Cơ sở dữ liệu sở hữu công nghiệp

Tra cứu nhãn hiệu đã nộp đơn hoặc đã được cấp văn bằng trên cơ sở dữ liệu của Cục Sở hữu trí tuệ, tập trung vào các nhóm hàng hóa, dịch vụ trùng hoặc liên quan đến ngành nghề dự kiến kinh doanh. Tra cứu sơ bộ trực tuyến chỉ cho kết quả tham khảo. Với tên định dùng làm thương hiệu chủ lực, nên thực hiện tra cứu chuyên sâu để đánh giá khả năng tương tự gây nhầm lẫn.

Bước 4: Kiểm tra tên miền và mạng xã hội

Đây không phải yêu cầu pháp lý. Tuy vậy, nó giúp tránh tình trạng có tên công ty nhưng không có được tên miền hay trang fanpage tương ứng, đồng thời phát hiện sớm bên thứ ba đang sử dụng tên tương tự trên thực tế.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nộp đơn nhãn hiệu song song

Nên nộp đơn nhãn hiệu càng sớm càng tốt. Việt Nam áp dụng nguyên tắc “nộp đơn đầu tiên”, nên người nộp đơn trước có lợi thế. Tham khảo quy trình thành lập chi tiết tại bài Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên 2026 hoặc Thủ tục thành lập công ty cổ phần năm 2026.

Lưu ý thực tiễn từ luật sư

• Đừng dùng tên thương hiệu nổi tiếng làm tên riêng, kể cả khi ngành nghề khác nhau. Nhãn hiệu nổi tiếng được bảo hộ rộng, cả với hàng hóa, dịch vụ không tương tự.
• Đã có thỏa thuận cho phép dùng nhãn hiệu thì phải lập văn bản. Khi sử dụng nhãn hiệu của công ty mẹ hoặc đối tác nhượng quyền làm tên riêng, cần văn bản chấp thuận rõ ràng của chủ sở hữu, đúng như Điều 15 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu.
• Doanh nghiệp FDI cũ hoạt động theo giấy phép đầu tư cấp trước 01/7/2015 được giữ tên đã đăng ký. Các bên được khuyến khích tự thương lượng nếu bị trùng tên.
• Đổi tên muộn rất tốn kém. Ngoài thủ tục đăng ký thay đổi, doanh nghiệp phải cập nhật con dấu, hóa đơn, hợp đồng, tài khoản ngân hàng, giấy phép con và toàn bộ tài liệu marketing.
• Khi bị bên khác đặt tên trùng nhãn hiệu của mình, chủ nhãn hiệu cần có kết luận của cơ quan có thẩm quyền về hành vi xâm phạm trước khi đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu đổi tên. Luật Taga hỗ trợ trọn gói qua dịch vụ xử lý xâm phạm.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025). Các Điều 37, 38, 39, 41 về tên doanh nghiệp được áp dụng theo văn bản hợp nhất hiện hành.
• Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11, được sửa đổi, bổ sung bởi các Luật số 36/2009/QH12, 42/2019/QH14, 07/2022/QH15 và 131/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/4/2026).
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
• Nghị định 99/2013/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực sở hữu công nghiệp, được sửa đổi bởi Nghị định 126/2021/NĐ-CP và Nghị định 186/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 15/7/2026).

Luật Taga hỗ trợ bạn đặt tên công ty an toàn

Một cái tên tốt phải vừa được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận, vừa có thể đăng ký độc quyền làm nhãn hiệu, vừa không vướng tranh chấp về sau. Với thế mạnh kép về sở hữu trí tuệ và doanh nghiệp, Luật Taga thực hiện tra cứu tên trên cả hai hệ thống, đánh giá rủi ro, và hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty cùng đơn đăng ký nhãn hiệu trong một quy trình thống nhất.

📞 Hotline: 0968 856 464. Bạn cũng có thể liên hệ Luật Taga để được luật sư tư vấn trực tiếp.