Thủ tục sáp nhập và mua bán doanh nghiệp M&A 2026

Tổng quan về M&A tại Việt Nam

Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp (Mergers & Acquisitions – M&A) là hoạt động ngày càng phổ biến trong nền kinh tế Việt Nam, đặc biệt khi dòng vốn đầu tư nước ngoài liên tục tăng trưởng và các doanh nghiệp trong nước tìm kiếm cơ hội mở rộng quy mô. Theo số liệu thực tế, giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam liên tục đạt hàng tỷ USD mỗi năm, trải rộng từ lĩnh vực bất động sản, tài chính – ngân hàng, bán lẻ đến công nghệ.

Tuy nhiên, M&A không đơn thuần là "mua đứt – bán đoạn". Đây là quy trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, pháp luật về thuế và nhiều lĩnh vực chuyên ngành khác. Một sai sót nhỏ trong khâu thẩm định hay soạn thảo hợp đồng có thể dẫn đến hậu quả pháp lý và tài chính nghiêm trọng.

Trong thực tiễn hành nghề, chúng tôi đã chứng kiến nhiều thương vụ M&A thất bại không phải vì giá cả, mà vì các bên không lường trước được rủi ro pháp lý tiềm ẩn hoặc bỏ qua khâu thẩm định chi tiết.

Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A

Hoạt động M&A tại Việt Nam được điều chỉnh bởi nhiều văn bản pháp luật khác nhau, tùy thuộc vào hình thức giao dịch và lĩnh vực kinh doanh cụ thể:

Văn bản pháp luật	Phạm vi điều chỉnh
Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14)	Quy định về sáp nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn góp, cổ phần
Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14)	Điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục đăng ký đầu tư khi góp vốn, mua cổ phần
Luật Cạnh tranh 2018 (Luật số 23/2018/QH14)	Kiểm soát tập trung kinh tế: sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh
Luật Chứng khoán 2019 (Luật số 54/2019/QH14)	M&A liên quan đến công ty đại chúng, chào mua công khai
Luật Thuế và các Nghị định hướng dẫn	Nghĩa vụ thuế phát sinh từ chuyển nhượng vốn, tài sản
Các luật chuyên ngành	Ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản... có quy định riêng về điều kiện M&A

Phân biệt sáp nhập và mua lại

Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Mua lại (Acquisition) có thể thực hiện qua nhiều hình thức:

Mua cổ phần/phần vốn góp: Bên mua trở thành cổ đông/thành viên của công ty mục tiêu
Mua tài sản: Bên mua chỉ mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp
Hợp nhất: Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, các công ty cũ chấm dứt tồn tại (Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020)

Quy trình thực hiện giao dịch M&A chi tiết

Giai đoạn 1: Chuẩn bị và đánh giá ban đầu

Đây là giai đoạn nền tảng quyết định thành bại của toàn bộ thương vụ:

Xác định mục tiêu chiến lược: Bên mua cần làm rõ mục đích M&A – mở rộng thị phần, tiếp cận công nghệ, hay tối ưu hóa chuỗi cung ứng?
Sàng lọc doanh nghiệp mục tiêu: Đánh giá sơ bộ về ngành nghề, quy mô, vị thế thị trường
Ký kết Thỏa thuận bảo mật (NDA): Bắt buộc trước khi các bên trao đổi thông tin kinh doanh nhạy cảm
Ký kết Biên bản ghi nhớ (MOU) hoặc Thư ngỏ ý (LOI): Ghi nhận các điều khoản cơ bản mà các bên hướng tới, thường không có giá trị ràng buộc về mặt thương mại nhưng có giá trị ràng buộc về bảo mật và độc quyền đàm phán

Kinh nghiệm thực tế: Nhiều doanh nghiệp Việt Nam bỏ qua bước ký NDA, dẫn đến rò rỉ thông tin kinh doanh ra thị trường trước khi giao dịch hoàn tất. Điều này có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến giá trị doanh nghiệp mục tiêu và tạo lợi thế bất chính cho đối thủ cạnh tranh.

Giai đoạn 2: Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)

Thẩm định pháp lý là khâu quan trọng nhất trong toàn bộ quy trình M&A. Mục đích là phát hiện và đánh giá toàn bộ rủi ro pháp lý tiềm ẩn của doanh nghiệp mục tiêu. Các nội dung thẩm định chính bao gồm:

Về tư cách pháp lý doanh nghiệp:

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, lịch sử thay đổi đăng ký kinh doanh
Điều lệ công ty, nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông
Cơ cấu vốn, danh sách cổ đông/thành viên, lịch sử chuyển nhượng vốn
Giấy phép con, giấy phép hoạt động chuyên ngành (nếu có)

Về tài sản và quyền sở hữu:

Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản
Hợp đồng thuê đất, thuê mặt bằng
Quyền sở hữu trí tuệ: nhãn hiệu, sáng chế, bản quyền, kiểu dáng công nghiệp
Tài sản cố định, hàng tồn kho

Về hợp đồng và nghĩa vụ:

Các hợp đồng thương mại trọng yếu với khách hàng, nhà cung cấp
Hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể
Hợp đồng vay, bảo lãnh, thế chấp, cầm cố
Các cam kết, điều khoản thay đổi quyền kiểm soát (change of control clause)

Về tranh chấp và tuân thủ pháp luật:

Các vụ kiện, tranh chấp đang diễn ra hoặc tiềm ẩn
Hồ sơ tuân thủ thuế, bảo hiểm xã hội, môi trường
Các quyết định xử phạt vi phạm hành chính (nếu có)

Giai đoạn 3: Định giá doanh nghiệp

Định giá là cầu nối giữa thẩm định và đàm phán. Các phương pháp phổ biến:

Phương pháp tài sản ròng (Net Asset Value): Phù hợp với doanh nghiệp có nhiều tài sản hữu hình
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đánh giá giá trị dựa trên dòng tiền tương lai
Phương pháp so sánh thị trường (Comparable): So sánh với các thương vụ tương tự trên thị trường
Phương pháp hệ số (Multiples): Sử dụng bội số P/E, EV/EBITDA

Theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu và Thông tư hướng dẫn, việc định giá cần tuân thủ các nguyên tắc nhất định, đặc biệt đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước phải tuân theo quy định tại Nghị định 32/2018/NĐ-CP về quản lý vốn nhà nước.

Giai đoạn 4: Đàm phán và soạn thảo hợp đồng M&A

Hợp đồng M&A (Share Purchase Agreement – SPA hoặc Asset Purchase Agreement – APA) là văn bản pháp lý cốt lõi, thường bao gồm các điều khoản:

Đối tượng giao dịch: Cổ phần, phần vốn góp, hay tài sản cụ thể
Giá mua và cơ chế điều chỉnh giá: Cơ chế Completion Accounts hoặc Locked Box
Cam đoan và bảo đảm (Representations & Warranties): Các cam kết của bên bán về tình trạng pháp lý, tài chính, hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu
Điều kiện tiên quyết (Conditions Precedent): Các điều kiện phải hoàn thành trước khi giao dịch có hiệu lực
Bồi thường và giới hạn trách nhiệm (Indemnification): Cơ chế bồi thường khi cam đoan bị vi phạm
Điều khoản không cạnh tranh (Non-compete): Bên bán cam kết không cạnh tranh trong thời hạn nhất định
Cơ chế giải quyết tranh chấp: Trọng tài hoặc tòa án

Giai đoạn 5: Xin phê duyệt và hoàn tất thủ tục hành chính

Tùy thuộc vào cấu trúc giao dịch, các thủ tục cần thực hiện bao gồm:

Phê duyệt nội bộ:

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên chấp thuận giao dịch
Theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, việc bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản cần được Hội đồng thành viên chấp thuận

Thông báo với cơ quan quản lý cạnh tranh:

Theo Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018, các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện nếu thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế
Ngưỡng thông báo được quy định tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP: tổng tài sản hoặc tổng doanh thu từ 3.000 tỷ đồng trở lên, hoặc giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, hoặc thị phần kết hợp từ 20% trở lên trên thị trường liên quan

Thủ tục đầu tư (đối với nhà đầu tư nước ngoài):

Đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Điều 26 Luật Đầu tư 2020 tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Xin chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

Đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh:

Đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ
Cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Giai đoạn 6: Hoàn tất giao dịch (Closing) và hậu M&A

Sau khi hoàn tất mọi điều kiện tiên quyết:

Signing & Closing: Ký kết hợp đồng chính thức và thanh toán
Chuyển giao quản lý: Bàn giao hồ sơ, con dấu, tài khoản ngân hàng, quyền quản trị
Thông báo cho người lao động: Theo Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, doanh nghiệp phải xây dựng phương án sử dụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất
Hoàn tất nghĩa vụ thuế: Kê khai và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo quy định

Các rủi ro pháp lý thường gặp trong M&A

Rủi ro về thuế

Đây là rủi ro phổ biến nhất. Theo Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC (sửa đổi, bổ sung), thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế suất 20% thuế thu nhập doanh nghiệp. Đối với cá nhân chuyển nhượng, thuế suất là 20% trên thu nhập chịu thuế hoặc 0,1% trên giá chuyển nhượng.

Lưu ý quan trọng: Cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng nếu xác định giá giao dịch không phù hợp với giá thị trường. Nhiều thương vụ M&A đã bị truy thu thuế vì các bên khai báo giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị thực tế.

Rủi ro về lao động

Khi sáp nhập hoặc mua lại, doanh nghiệp phải đảm bảo quyền lợi của người lao động theo Điều 43 Bộ luật Lao động 2019:

Người sử dụng lao động kế tiếp phải chịu trách nhiệm tiếp tục sử dụng lao động và sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động
Trường hợp không sử dụng hết, phải xây dựng phương án sử dụng lao động, ưu tiên đào tạo lại
Phải thanh toán đầy đủ trợ cấp thôi việc nếu chấm dứt hợp đồng lao động

Rủi ro về quyền sở hữu trí tuệ

Đối với các thương vụ M&A mà giá trị doanh nghiệp nằm nhiều ở tài sản trí tuệ (thương hiệu, phần mềm, sáng chế), cần đặc biệt lưu ý:

Xác minh quyền sở hữu hợp pháp đối với nhãn hiệu, sáng chế, bản quyền
Kiểm tra thời hạn bảo hộ còn hiệu lực
Đánh giá các tranh chấp sở hữu trí tuệ tiềm ẩn
Thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ tại Cục Sở hữu trí tuệ

Rủi ro về điều kiện tiếp cận thị trường

Với nhà đầu tư nước ngoài, không phải ngành nghề nào cũng được phép đầu tư hoặc được đầu tư không hạn chế. Theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cần kiểm tra:

Ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh
Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
Tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực cụ thể

Một số lưu ý đặc thù theo ngành

M&A trong lĩnh vực bất động sản

M&A dự án bất động sản thường được thực hiện thông qua mua lại công ty sở hữu dự án thay vì chuyển nhượng dự án trực tiếp, nhằm tránh các điều kiện chuyển nhượng nghiêm ngặt theo Điều 49 Luật Kinh doanh bất động sản 2023. Tuy nhiên, cần đặc biệt thẩm định kỹ pháp lý đất đai, quy hoạch và giấy phép xây dựng.

M&A trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính

Chịu sự giám sát chặt chẽ của Ngân hàng Nhà nước theo Luật Các tổ chức tín dụng 2024. Mọi giao dịch mua bán cổ phần vượt ngưỡng 5% vốn điều lệ đều phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

M&A trong lĩnh vực công nghệ

Cần đặc biệt lưu ý đến:

Quyền sở hữu mã nguồn, dữ liệu người dùng
Tuân thủ pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân theo Nghị định 13/2023/NĐ-CP
Hợp đồng cấp phép phần mềm, giấy phép kinh doanh dịch vụ viễn thông

Xu hướng M&A tại Việt Nam năm 2026

Thị trường M&A Việt Nam đang chứng kiến một số xu hướng nổi bật:

Số hóa quy trình M&A: Việc sử dụng data room điện tử, chữ ký số trong giao dịch ngày càng phổ biến
Tăng cường kiểm soát tập trung kinh tế: Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia siết chặt giám sát các thương vụ lớn
M&A xuyên biên giới: Dòng vốn từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore tiếp tục đổ vào Việt Nam qua kênh M&A
ESG và M&A: Yếu tố môi trường, xã hội, quản trị doanh nghiệp ngày càng được chú trọng trong thẩm định

Vì sao cần luật sư chuyên nghiệp đồng hành trong M&A?

M&A là giao dịch có giá trị lớn và rủi ro pháp lý cao. Một đội ngũ pháp lý giàu kinh nghiệm sẽ giúp doanh nghiệp:

Thẩm định toàn diện, phát hiện rủi ro trước khi quá muộn
Cấu trúc giao dịch tối ưu về thuế và pháp lý
Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi tối đa
Xử lý thủ tục hành chính nhanh chóng, đúng quy định
Tư vấn hậu M&A: tái cấu trúc, hợp nhất hoạt động, quản trị nhân sự

Luật Taga với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A và tái cấu trúc doanh nghiệp, sẵn sàng đồng hành cùng quý doanh nghiệp trong mọi giai đoạn của thương vụ – từ thẩm định ban đầu đến hoàn tất giao dịch và tích hợp sau sáp nhập.

Liên hệ tư vấn ngay:

Hotline: 0968.856.464
Website: luattaga.vn
Email: info@luattaga.vn

Hãy để chúng tôi giúp thương vụ M&A của bạn thành công và an toàn về mặt pháp lý.

Thủ tục sáp nhập và mua bán doanh nghiệp (M&A) tại Việt Nam năm 2026