Thay đổi người đại diện pháp luật công ty 2026

Tại sao doanh nghiệp cần thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện trước tòa án, trọng tài và các cơ quan nhà nước. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật và thông tin này phải được đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật là nhu cầu rất phổ biến, xuất phát từ nhiều nguyên nhân:

Thay đổi nhân sự cấp cao: Giám đốc, Tổng giám đốc nghỉ việc hoặc bị miễn nhiệm
Tái cơ cấu quản trị: Doanh nghiệp muốn bổ nhiệm người có năng lực phù hợp hơn
Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần: Chủ sở hữu mới muốn trực tiếp đại diện công ty
Người đại diện hiện tại bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, mất tích hoặc qua đời
Người đại diện bị tạm giam, khởi tố hoặc bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo bản án của Tòa án

Lưu ý thực tế: Nhiều doanh nghiệp chủ quan không thực hiện thủ tục thay đổi kịp thời, dẫn đến hợp đồng ký bởi người không còn thẩm quyền đại diện bị đối tác phản đối hiệu lực. Đây là rủi ro pháp lý rất lớn mà Luật Taga thường xuyên gặp khi tư vấn cho khách hàng.

Cơ sở pháp lý về thay đổi người đại diện theo pháp luật

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được điều chỉnh bởi các văn bản sau:

Văn bản pháp luật	Nội dung liên quan
Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14)	Điều 12 – Người đại diện theo pháp luật; Điều 13 – Trách nhiệm của người đại diện
Nghị định 01/2021/NĐ-CP	Quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, bao gồm thủ tục thay đổi người đại diện
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT	Hướng dẫn biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp
Bộ luật Dân sự 2015	Điều 134–142 về đại diện; Điều 85–86 về người đại diện pháp nhân

Theo Khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác thực hiện quyền và nghĩa vụ thay mình.

Điều kiện của người được bổ nhiệm làm người đại diện theo pháp luật

Không phải ai cũng có thể trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty. Người được bổ nhiệm phải đáp ứng các điều kiện sau:

Điều kiện chung

Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (từ đủ 18 tuổi trở lên, không bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự)
Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020
Cư trú tại Việt Nam (nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật)

Những đối tượng không được làm người đại diện theo pháp luật

Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, các đối tượng sau không được quản lý doanh nghiệp (bao gồm làm người đại diện theo pháp luật):

Cán bộ, công chức, viên chức (trừ trường hợp được cử làm đại diện phần vốn nhà nước)
Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam
Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước (trừ người được cử làm đại diện)
Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị cấm hành nghề kinh doanh theo quyết định của Tòa án

Thẩm quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật

Thẩm quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp:

Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty ra quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật
Nếu chủ sở hữu là tổ chức, thì cơ quan có thẩm quyền của tổ chức đó quyết định

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hội đồng thành viên quyết định theo nghị quyết được thông qua bởi số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp (hoặc tỷ lệ khác do Điều lệ quy định)

Công ty cổ phần

Nếu Điều lệ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật: Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị mới, sau đó Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch mới
Nếu Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật: Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm/miễn nhiệm

Kinh nghiệm thực tế: Tại Luật Taga, chúng tôi thường khuyên khách hàng kiểm tra kỹ Điều lệ công ty trước khi thực hiện thủ tục, vì nhiều Điều lệ có quy định đặc thù về tỷ lệ biểu quyết hoặc quy trình bổ nhiệm khác với quy định mặc định của Luật Doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:

Thành phần hồ sơ bắt buộc

Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu tại Phụ lục II-2 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo pháp luật mới:
- CCCD/CMND còn hiệu lực (đối với công dân Việt Nam)
- Hộ chiếu còn hiệu lực (đối với người nước ngoài)
Nghị quyết, quyết định của chủ thể có thẩm quyền về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật:
- Quyết định của Chủ sở hữu (công ty TNHH 1 thành viên)
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
- Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần)
Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông (tương ứng với loại hình doanh nghiệp)

Lưu ý về hồ sơ

Nghị quyết và biên bản họp phải được lập đúng quy định tại Điều 60, 61 (TNHH hai thành viên), Điều 148, 150, 153, 157 (công ty cổ phần) Luật Doanh nghiệp 2020
Trường hợp người đại diện theo pháp luật cũ bỏ trốn, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù: bổ sung tài liệu chứng minh (bản án, quyết định của cơ quan có thẩm quyền)
Nếu người đại diện mới là người nước ngoài: cần bổ sung Giấy phép lao động hoặc giấy xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động

Quy trình thực hiện đăng ký thay đổi – Hướng dẫn từng bước

Bước 1: Họp và ra nghị quyết/quyết định nội bộ

Tổ chức cuộc họp theo đúng thủ tục triệu tập quy định trong Điều lệ và Luật Doanh nghiệp
Lập biên bản họp và ban hành nghị quyết/quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật
Nội dung nghị quyết cần ghi rõ: thông tin người đại diện cũ, thông tin người đại diện mới, thời điểm có hiệu lực

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo hai cách:

Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ dangkykinhdoanh.gov.vn (khuyến khích)
Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Bước 3: Xử lý hồ sơ

Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xem xét hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ
Nếu hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung

Bước 4: Cập nhật thông tin sau khi được chấp thuận

Sau khi nhận Giấy xác nhận thay đổi, doanh nghiệp cần thực hiện:

Khắc lại con dấu (nếu con dấu có thông tin người đại diện – áp dụng với một số doanh nghiệp)
Thông báo cho ngân hàng để thay đổi chữ ký trên tài khoản doanh nghiệp
Cập nhật hóa đơn điện tử và thông tin trên hệ thống thuế
Thông báo cho đối tác, khách hàng về sự thay đổi
Cập nhật Điều lệ công ty nếu Điều lệ ghi cụ thể tên người đại diện theo pháp luật

Thời hạn thực hiện đăng ký thay đổi

Theo Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.

Chế tài xử phạt khi chậm đăng ký:

Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư:

Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định
Ngoài phạt tiền, doanh nghiệp còn bị buộc đăng ký thay đổi theo đúng quy định

Những trường hợp đặc biệt cần lưu ý

Trường hợp 1: Người đại diện cũ không hợp tác ký hồ sơ

Đây là tình huống phổ biến nhất mà doanh nghiệp gặp khó khăn. Theo quy định hiện hành, Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật do người đại diện theo pháp luật mới ký (nếu thay đổi hoàn toàn) hoặc do một trong những người đại diện theo pháp luật còn lại ký (nếu công ty có nhiều người đại diện).

Do đó, hồ sơ thay đổi không bắt buộc phải có chữ ký của người đại diện cũ. Tuy nhiên, Nghị quyết/Biên bản họp phải được lập đúng quy trình pháp luật.

Trường hợp 2: Người đại diện bị tạm giam hoặc mất tích

Theo Khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, thì:

Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật
Trường hợp Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị không quyết định được, thì thành viên/cổ đông sở hữu số vốn lớn nhất hoặc người được các thành viên/cổ đông ủy quyền sẽ triệu tập cuộc họp để quyết định

Trường hợp 3: Thay đổi từ một người đại diện sang nhiều người đại diện (và ngược lại)

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật. Khi thay đổi số lượng người đại diện, doanh nghiệp phải:

Sửa đổi Điều lệ công ty về số lượng, chức danh và phạm vi đại diện
Đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Xác định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện

Sai lầm thường gặp khi thay đổi người đại diện theo pháp luật

Từ kinh nghiệm tư vấn hàng trăm doanh nghiệp, Luật Taga tổng hợp những sai lầm phổ biến nhất:

1. Không triệu tập cuộc họp đúng quy trình

Nhiều doanh nghiệp chỉ soạn sẵn nghị quyết rồi xin chữ ký các thành viên mà không tổ chức cuộc họp thực sự. Điều này có thể bị thành viên phản đối và khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết theo Điều 61 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Quên cập nhật thông tin tại ngân hàng và cơ quan thuế

Sau khi được cấp Giấy xác nhận thay đổi, nhiều doanh nghiệp quên thực hiện các thủ tục liên quan, dẫn đến giao dịch ngân hàng bị từ chối hoặc hóa đơn xuất sai thông tin.

3. Không phân định rõ phạm vi đại diện

Đối với công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, nếu không quy định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ trong Điều lệ, sẽ dẫn đến tranh chấp nội bộ và rủi ro giao dịch với bên thứ ba.

4. Để quá hạn đăng ký thay đổi

Như đã đề cập, việc chậm đăng ký không chỉ bị phạt hành chính mà còn tạo ra khoảng trống pháp lý: các giao dịch do người đại diện mới ký trong thời gian chưa đăng ký có thể bị phản đối hiệu lực.

5. Nhầm lẫn giữa ủy quyền và thay đổi người đại diện

Ủy quyền chỉ là việc người đại diện hiện tại giao cho người khác thực hiện một số công việc cụ thể trong phạm vi và thời hạn nhất định. Ủy quyền không thay đổi người đại diện theo pháp luật trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chi phí thực hiện thủ tục

Khoản mục	Chi phí
Lệ phí đăng ký thay đổi tại Sở KH&ĐT	Miễn phí (nộp trực tuyến) hoặc theo quy định địa phương
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp	Không phát sinh nếu nộp trực tuyến
Phí dịch vụ pháp lý (nếu thuê luật sư)	Tùy theo mức độ phức tạp của hồ sơ
Phí khắc dấu mới (nếu cần)	Tùy đơn vị cung cấp dịch vụ

Mẹo tiết kiệm: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia không chỉ miễn phí mà còn nhanh hơn đáng kể so với nộp trực tiếp.

Câu hỏi thường gặp

Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc phải là thành viên/cổ đông không?

Không. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật có thể là người được thuê làm Giám đốc/Tổng giám đốc mà không cần sở hữu phần vốn góp hay cổ phần.

Có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật đồng thời với thay đổi khác không?

Có. Doanh nghiệp có thể đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật cùng với thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ... trong cùng một bộ hồ sơ.

Người nước ngoài có thể làm người đại diện theo pháp luật không?

Có, với điều kiện người đó có giấy phép lao động hợp lệ tại Việt Nam (hoặc thuộc trường hợp miễn giấy phép lao động) và đáp ứng điều kiện cư trú tại Việt Nam nếu là người đại diện duy nhất.

Vì sao nên sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp?

Thay đổi người đại diện theo pháp luật tưởng chừng đơn giản nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không thực hiện đúng quy trình:

Nghị quyết bị vô hiệu nếu triệu tập họp sai thủ tục
Hồ sơ bị trả lại nhiều lần do lỗi kỹ thuật
Tranh chấp nội bộ phát sinh khi thành viên/cổ đông thiểu số phản đối
Gián đoạn hoạt động kinh doanh do không ký được hợp đồng, giao dịch ngân hàng

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp, Luật Taga cam kết hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật nhanh chóng, đúng pháp luật và an toàn nhất.

Liên hệ ngay Luật Taga để được tư vấn miễn phí:

Hotline: 0968.856.464
Website: luattaga.vn
Dịch vụ: Tư vấn miễn phí, soạn hồ sơ trọn gói, đại diện nộp hồ sơ và theo dõi kết quả

Đừng để thủ tục hành chính làm gián đoạn hoạt động kinh doanh của bạn. Hãy để Luật Taga đồng hành cùng doanh nghiệp trên mọi bước đường phát triển!

Đăng ký thay đổi người đại diện pháp luật công ty: Thủ tục, hồ sơ và lưu ý quan trọng 2026