Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Quy định mới theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025

Từ ngày 01/7/2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp chính thức trở thành một khái niệm trong Luật Doanh nghiệp. Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu mọi doanh nghiệp phải biết ai là người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát mình, đồng thời kê khai và lưu giữ thông tin đó. Năm 2026, Chính phủ tiếp tục sửa tiêu chí xác định (Nghị định 296/2026/NĐ-CP) và bổ sung chế tài (Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Bài viết hệ thống lại quy định hiện hành và các lưu ý thực tiễn.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Định nghĩa này không áp dụng với người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp nhà nước và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Có ba điểm cần hiểu đúng:

• Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân. Một công ty mẹ, quỹ đầu tư hay tổ chức góp vốn không phải là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp phải lần ngược qua các tầng sở hữu để tìm ra con người đứng sau.
• "Trên thực tế" quan trọng hơn "trên giấy tờ". Người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa chắc là chủ sở hữu hưởng lợi, và ngược lại.
• Mục đích là minh bạch hóa và phòng, chống rửa tiền, hạn chế việc dùng pháp nhân để che giấu dòng tiền.

Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới nhất

Luật giao Chính phủ quy định chi tiết tiêu chí xác định. Ban đầu, Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định hai nhóm tiêu chí: sở hữu từ 25% và quyền chi phối. Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP theo hướng xác định tuần tự ba tầng tiêu chí:

Tầng	Tiêu chí	Nội dung chính
1	Sở hữu	Cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
2	Kiểm soát thực tế	Áp dụng khi không có ai đạt tầng 1, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tầng 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực sự
3	Người quản lý	Áp dụng khi không xác định được ai theo tầng 1 và tầng 2: kê khai cá nhân giữ chức vụ quản lý có quyền hạn lớn nhất

Tầng 1: Sở hữu từ 25% trở lên

Sở hữu trực tiếp là cá nhân tự đứng tên góp vốn hoặc nắm cổ phần. Sở hữu gián tiếp là cá nhân nắm vốn thông qua một tổ chức khác, ví dụ cá nhân sở hữu công ty A, công ty A lại nắm cổ phần của công ty B.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung hai điểm đáng chú ý:

• Gộp tỷ lệ của nhóm cá nhân. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình, hoặc cùng nhau nắm giữ theo thỏa thuận, mà tổng tỷ lệ đạt từ 25% trở lên thì từng cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này nhằm chặn cách "chia nhỏ" phần vốn cho người thân, mỗi người dưới 25%, để né nghĩa vụ kê khai.
• Công ty hợp danh. Tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp.

Tầng 2: Quyền kiểm soát, chi phối thực tế

Một cá nhân có thể nắm dưới 25% vốn nhưng vẫn là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền quyết định các vấn đề cốt lõi của doanh nghiệp, như:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định các vấn đề tài chính, đầu tư quan trọng;
• Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Quyền chi phối này có thể đến từ Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng ủy quyền hoặc quyền phủ quyết. Vì vậy, khi soạn hợp đồng cổ đông và thỏa thuận góp vốn, các điều khoản về quyền phủ quyết cần được rà soát cả dưới góc độ chủ sở hữu hưởng lợi.

Tầng 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Đây là phương án cuối cùng, thường gặp ở doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phân tán. Theo quy định sửa đổi, doanh nghiệp không được để trống thông tin này: nếu hai tầng đầu không xác định được ai, vẫn phải kê khai theo tầng 3.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi

Luật số 76/2025/QH15 đặt ra một chuỗi nghĩa vụ xuyên suốt vòng đời doanh nghiệp:

Nghĩa vụ	Căn cứ (Luật Doanh nghiệp đã sửa đổi)
Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin; cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu	Khoản 5a Điều 8
Lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại doanh nghiệp	Điều 11
Nộp danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) trong hồ sơ đăng ký thành lập	Điều 20, 21, 22
Thông báo khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi	Điều 31

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi gồm các nội dung chủ yếu như: họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân (Điều 25 Luật Doanh nghiệp đã sửa đổi). Với cổ đông, thành viên là tổ chức nắm từ 25% trở lên, doanh nghiệp còn phải kê khai thông tin của tổ chức đó để làm căn cứ lần ngược đến cá nhân cuối cùng.

Ai được miễn nghĩa vụ thông báo thay đổi? Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán không phải thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 31 do đã chịu cơ chế công bố thông tin riêng theo pháp luật chứng khoán.

Ai được tiếp cận thông tin? Theo Điều 33 Luật Doanh nghiệp đã sửa đổi, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi lưu trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ phòng, chống rửa tiền, và không phải trả phí. Thông tin này được lưu giữ ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản (Điều 216).

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 phải làm gì?

Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 quy định: với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày Luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện đồng thời với lần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi gần nhất. Doanh nghiệp cũng có thể chủ động bổ sung sớm hơn.

Luật không đặt hạn chót chung cho doanh nghiệp cũ, nhưng khi nộp bất kỳ hồ sơ thay đổi nào (địa chỉ, người đại diện, chuyển nhượng vốn, tăng vốn…), thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phải được bổ sung kèm theo.

Lưu ý thực tiễn: Trên thực tế, một số Sở Tài chính đã gửi văn bản đề nghị doanh nghiệp trên địa bàn rà soát và kê khai trong thời hạn cụ thể. Doanh nghiệp nên theo dõi văn bản của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính và phản hồi đúng hạn, thay vì chờ đến lần thay đổi đăng ký tiếp theo.

Mức xử phạt khi vi phạm

Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026) sửa đổi Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung các hành vi vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi. Đáng chú ý nhất:

• Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (bao gồm thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi) tại thời điểm đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi gần nhất: phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng (khoản 6 Điều 44).
• Biện pháp khắc phục hậu quả: buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định (khoản 7 Điều 44).

Ngoài ra, Điều 44 sửa đổi còn xử phạt các hành vi chậm thông báo, không thông báo thay đổi hoặc không cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo yêu cầu. Mức phạt cụ thể của từng hành vi phụ thuộc tình tiết vụ việc; doanh nghiệp nên tham vấn luật sư để được đánh giá chính xác.

Lưu ý thực tiễn khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

1. Rà soát đến tầng sở hữu cuối cùng. Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu rà soát từng tầng trong cơ cấu sở hữu. Doanh nghiệp có cổ đông là công ty nước ngoài, quỹ đầu tư hoặc cấu trúc nhiều lớp nên lập sơ đồ sở hữu và lưu hồ sơ chứng minh cách tính tỷ lệ gián tiếp. Đây là việc mà doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đặc biệt cần chuẩn bị sớm.

2. Chấm dứt tình trạng "đứng tên hộ". Nghị định 296/2026/NĐ-CP cấm chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đứng tên góp vốn thay cho người khác. Kết hợp với tiêu chí "kiểm soát thực tế", các thỏa thuận nhờ đứng tên trước đây trở thành rủi ro pháp lý rõ rệt. Nếu đang có thỏa thuận này, nên tham vấn luật sư để hợp thức hóa bằng giao dịch chuyển nhượng hợp pháp, xem thêm thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH.

3. Cập nhật khi cơ cấu thay đổi. Mỗi giao dịch chuyển nhượng vốn, phát hành cổ phần hay ký thỏa thuận cổ đông mới đều có thể làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi. Trong các thương vụ M&A, bên mua cũng nên đưa nội dung này vào phạm vi thẩm định pháp lý (Due Diligence).

4. Thông tin phải nhất quán. Thông tin kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cần khớp với sổ đăng ký thành viên/cổ đông, Điều lệ và hồ sơ mở tài khoản ngân hàng. Ngân hàng cũng nhận biết chủ sở hữu hưởng lợi của khách hàng theo pháp luật phòng, chống rửa tiền, nên thông tin lệch nhau dễ khiến giao dịch bị kiểm tra.

5. Doanh nghiệp mới thành lập kê khai ngay từ đầu. Khi thành lập công ty, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi là thành phần của hồ sơ đăng ký. Xác định đúng ngay từ đầu giúp tránh sửa đổi, bổ sung về sau.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (thông qua ngày 17/6/2025, hiệu lực từ 01/7/2025);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026);
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026).

Luật Taga hỗ trợ xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Thực tế, việc xác định thường vướng ở cấu trúc sở hữu nhiều tầng, nhóm người thân, quyền phủ quyết hoặc đứng tên hộ từ trước. Luật Taga hỗ trợ doanh nghiệp:

• Rà soát cơ cấu sở hữu, lập sơ đồ và xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo ba tầng tiêu chí;
• Soạn và nộp hồ sơ bổ sung, thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
• Rà soát Điều lệ, soạn thảo hợp đồng và thỏa thuận cổ đông phù hợp quy định mới;
• Tư vấn trọn gói thủ tục thành lập công ty có kê khai chủ sở hữu hưởng lợi ngay từ đầu.

Liên hệ Luật Taga qua hotline 0968 856 464 hoặc trang liên hệ để được luật sư tư vấn cụ thể cho trường hợp của doanh nghiệp bạn.