Thành lập công ty TNHH hai thành viên 2026: Hồ sơ, vốn góp và cơ cấu quản lý

Khi hai người trở lên cùng góp vốn kinh doanh và muốn tách bạch tài sản công ty với tài sản riêng, thành lập công ty TNHH hai thành viên (theo luật: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) thường là lựa chọn hợp lý. Mô hình này linh hoạt hơn công ty cổ phần, mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Đổi lại, hồ sơ, việc góp vốn và cơ cấu quản lý có quy định riêng. Làm sai từ đầu thì dễ phát sinh tranh chấp nội bộ. Bài viết cập nhật theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

1. Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức;
• Thành viên chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp chưa góp đủ vốn theo khoản 4 Điều 47;
• Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Không được phát hành cổ phần, trừ khi để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty vẫn được phát hành trái phiếu;
• Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp thì phải chào bán trước cho các thành viên còn lại. Chỉ khi họ không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày, thành viên mới được bán cho người ngoài với cùng điều kiện chào bán (Điều 52).

Cơ chế này hợp với công ty gia đình hoặc nhóm đối tác muốn kiểm soát người mới tham gia. Nếu chỉ có một chủ sở hữu, xem thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên. Nếu cần huy động vốn rộng, xem thủ tục thành lập công ty cổ phần.

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên

2.1. Thành phần hồ sơ

Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp (khoản 3 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu dành cho công ty TNHH hai thành viên trở lên. Biểu mẫu ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC, đã được sửa đổi, thay thế một số mẫu bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC;
2. Điều lệ công ty;
3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có);
4. Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của thành viên là cá nhân và của người đại diện theo pháp luật;
5. Với thành viên là tổ chức: giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đó. Giấy tờ của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
6. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với nhà đầu tư nước ngoài, nếu Luật Đầu tư yêu cầu;
7. Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý thực tiễn về chủ sở hữu hưởng lợi: Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu xác định chủ sở hữu hưởng lợi bằng cách rà soát cả sở hữu gián tiếp qua các tầng trung gian. Ngoài người sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên, cách xác định mới còn tính cả người có quyền kiểm soát thực tế đối với các quyết định trọng yếu. Nếu có thành viên là pháp nhân, nhất là pháp nhân nước ngoài, nên làm rõ việc này ngay khi soạn hồ sơ.

2.2. Nơi nộp và thời hạn giải quyết

• Cơ quan có thẩm quyền: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp trong khu công nghệ cao có thể thuộc thẩm quyền của Ban quản lý khu công nghệ cao.
• Hình thức nộp: trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Hồ sơ trực tuyến ký bằng chữ ký số hoặc tài khoản định danh điện tử.
• Thời hạn: trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu từ chối, cơ quan này phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do (khoản 5 Điều 26).

Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký khai thác thông tin sẵn có trong các cơ sở dữ liệu quốc gia thay vì yêu cầu nộp lại giấy tờ, nhưng vẫn có thể yêu cầu bổ sung nếu dữ liệu chưa đầy đủ.

Lệ phí đăng ký và phí công bố thông tin thu theo quy định của Bộ Tài chính và thay đổi theo chính sách miễn, giảm từng thời kỳ. Hãy liên hệ Luật Taga để được báo phí cụ thể tại thời điểm nộp.

2.3. Lỗi khiến hồ sơ hay bị trả về

• Tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký, hoặc xâm phạm nhãn hiệu đang được bảo hộ. Nên tra cứu cả cơ sở dữ liệu nhãn hiệu và cân nhắc đăng ký bảo hộ nhãn hiệu song song với việc thành lập.
• Ngành nghề không khớp mã ngành, hoặc thuộc nhóm ngành có điều kiện mà chưa đáp ứng điều kiện. Xem đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
• Địa chỉ trụ sở ghi theo đơn vị hành chính cũ. Từ 01/7/2025, chính quyền địa phương chỉ còn hai cấp (tỉnh và xã), địa chỉ phải ghi theo xã, phường, đặc khu và tỉnh, thành phố sau sắp xếp.

3. Vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn

3.1. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ khi thành lập là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp, được ghi trong Điều lệ (khoản 1 Điều 47). Luật không quy định mức tối thiểu chung, nhưng một số ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ riêng. Xem thêm quy định về vốn pháp định.

Luật 76/2025/QH15 đã bổ sung hành vi kê khai khống vốn điều lệ vào nhóm hành vi bị cấm. Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn nghiêm cấm đứng tên thay người khác để góp vốn. Đừng đăng ký vốn "cho đẹp" vượt khả năng góp thực tế.

3.2. Thời hạn góp vốn 90 ngày và hệ quả khi góp thiếu

Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hay làm thủ tục chuyển quyền sở hữu. Muốn góp bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết thì phải được trên 50% số thành viên còn lại tán thành (khoản 2 Điều 47).

Tình huống sau 90 ngày	Hệ quả (khoản 3, 4 Điều 47)
Thành viên chưa góp vốn	Đương nhiên không còn là thành viên
Thành viên góp chưa đủ	Chỉ có quyền tương ứng với phần vốn đã góp
Phần vốn chưa góp	Được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên
Nghĩa vụ của công ty	Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ
Nghĩa vụ tài chính phát sinh trước đó	Thành viên chưa góp đủ chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết

Lưu ý thực tiễn:

• Góp bằng tiền qua tài khoản ngân hàng của công ty, ghi rõ nội dung "góp vốn điều lệ" để có chứng từ.
• Khi thành viên góp đủ vốn, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và cập nhật sổ đăng ký thành viên (Điều 47, 48).
• Nếu công ty không còn đủ số thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình, công ty rơi vào trường hợp phải giải thể (Điều 207).

4. Cơ cấu tổ chức quản lý

4.1. Mô hình bắt buộc

Theo Điều 54, công ty phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát chỉ bắt buộc với doanh nghiệp nhà nước theo điểm b khoản 1 Điều 88 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước. Các công ty khác tự quyết định có lập hay không.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật.

Chức danh	Thẩm quyền chính	Căn cứ
Hội đồng thành viên	Cơ quan quyết định cao nhất; quyết định tăng, giảm vốn, sửa Điều lệ, bổ nhiệm Giám đốc, thông qua báo cáo tài chính, tổ chức lại, giải thể; họp ít nhất mỗi năm một lần	Điều 55
Chủ tịch Hội đồng thành viên	Do Hội đồng thành viên bầu; nhiệm kỳ không quá 05 năm, được bầu lại không hạn chế; có thể kiêm Giám đốc	Điều 56
Giám đốc, Tổng giám đốc	Điều hành kinh doanh hằng ngày, ký hợp đồng, tuyển dụng lao động, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên	Điều 63, 64
Ban kiểm soát (nếu có)	Từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm	Điều 65

4.2. Tỷ lệ họp và biểu quyết: nơi hay phát sinh "bế tắc"

Nếu Điều lệ không quy định khác:

• Điều kiện họp: lần 1 cần thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ; lần 2 cần từ 50%; lần 3 không phụ thuộc tỷ lệ (Điều 58).
• Nghị quyết thông thường: cần thành viên sở hữu từ 65% tổng vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
• Vấn đề quan trọng: bán tài sản từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, sửa Điều lệ, tổ chức lại, giải thể cần từ 75% (Điều 59).

Lưu ý thực tiễn: Nếu hai thành viên góp 50/50, không ai đạt 65%, nên mọi nghị quyết đều cần cả hai đồng ý. Với tỷ lệ 60/40, thành viên lớn vẫn không tự quyết được, còn thành viên nhỏ thực chất có quyền phủ quyết. Vì vậy, ngay khi soạn Điều lệ, các thành viên nên thỏa thuận trước:

• Tỷ lệ biểu quyết riêng cho từng nhóm vấn đề;
• Cơ chế phá bế tắc, như quyền mua lại phần vốn, hòa giải hoặc trọng tài;
• Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi thành viên phản đối các quyết định quan trọng (Điều 51);
• Cách xử lý phần vốn góp khi thành viên chết, mất năng lực hành vi hoặc ly hôn.

Tham khảo thêm Điều lệ công ty và những điều khoản quan trọng và thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH. Nếu cần thỏa thuận góp vốn riêng giữa các thành viên, bạn có thể dùng dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng.

5. Việc cần làm sau khi được cấp giấy chứng nhận

• Mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế;
• Làm con dấu. Công ty tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung (Điều 43). Xem thêm quy định mới về con dấu doanh nghiệp;
• Mở tài khoản ngân hàng, góp vốn trong 90 ngày, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, lập sổ đăng ký thành viên;
• Đăng ký hóa đơn điện tử, kê khai thuế ban đầu, đóng bảo hiểm xã hội cho người lao động;
• Lệ phí môn bài: theo Nghị quyết 198/2025/QH15, việc thu lệ phí môn bài chấm dứt từ ngày 01/01/2026, nên doanh nghiệp mới thành lập không phải nộp khoản này.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2025);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026);
• Thông tư 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC;
• Nghị quyết 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân.

Luật Taga đồng hành cùng bạn

Phần dễ sai nhất khi thành lập công ty TNHH hai thành viên là thỏa thuận giữa các thành viên, không phải thủ tục nộp hồ sơ. Qua dịch vụ thành lập công ty, Luật Taga tư vấn cơ cấu vốn, tỷ lệ biểu quyết, soạn Điều lệ có cơ chế chống bế tắc, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và nộp hồ sơ trực tuyến.

📞 Hotline: 0968 856 464, hoặc gửi yêu cầu qua trang liên hệ để được luật sư tư vấn cụ thể.