Thành lập công ty vốn 100% nước ngoài: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và ngành nghề tiếp cận thị trường

Muốn thành lập công ty vốn 100% nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư phải trả lời hai câu hỏi trước tiên: ngành nghề dự kiến kinh doanh đã mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài chưa, và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (GCNĐKĐT) được cấp ở bước nào. Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực, thay thế Luật Đầu tư 2020 và thay đổi đáng kể thứ tự thủ tục. Bài viết này phân tích hai vấn đề trên theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Khi nào công ty vốn 100% nước ngoài phải có GCNĐKĐT?

Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài. Công ty vốn 100% nước ngoài là doanh nghiệp Việt Nam (thường là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần) có toàn bộ vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ.

Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025, hai nhóm dự án phải có GCNĐKĐT:

• Dự án của nhà đầu tư nước ngoài;
• Dự án của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (khoản 1 Điều 20).

Như vậy, dự án của công ty vốn 100% nước ngoài luôn phải có GCNĐKĐT. Đây là văn bản (bản giấy hoặc bản điện tử) ghi nhận thông tin đăng ký về dự án đầu tư. Doanh nghiệp cần giấy này để chuyển vốn vào Việt Nam và triển khai dự án.

Điểm mới: được thành lập công ty trước khi có GCNĐKĐT

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài về cơ bản phải có GCNĐKĐT trước rồi mới được thành lập doanh nghiệp. Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 nay cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp GCNĐKĐT. Điều kiện là phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập.

Theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường;
• Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục cấp GCNĐKĐT;
• Doanh nghiệp chỉ được bổ sung ngành, nghề khác sau khi có GCNĐKĐT;
• Vốn điều lệ không nhất thiết phải bằng vốn đầu tư của dự án.

Tiêu chí	Lộ trình 1: GCNĐKĐT trước	Lộ trình 2: Thành lập công ty trước
Thứ tự	GCNĐKĐT → đăng ký doanh nghiệp	Đăng ký doanh nghiệp → GCNĐKĐT trong 12 tháng
Tiếp cận thị trường	Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét	Nhà đầu tư tự cam kết
Ưu điểm	Pháp lý dự án rõ ràng, thuận lợi khi chuyển vốn	Sớm có pháp nhân để thuê văn phòng, tuyển dụng
Rủi ro	Lâu hơn mới có pháp nhân	Bị giới hạn ngành nghề, phải theo dõi thời hạn 12 tháng

Lưu ý thực tiễn: Chọn lộ trình 2 vẫn phải xin GCNĐKĐT. Thủ tục ngân hàng về vốn đầu tư trực tiếp nhiều khả năng vẫn gắn với GCNĐKĐT, nên cần hỏi trước ngân hàng sẽ mở tài khoản. Nếu không, doanh nghiệp dễ rơi vào tình trạng đã có công ty nhưng chưa chuyển được vốn vào.

Ngành nghề tiếp cận thị trường: bước kiểm tra quyết định

Theo khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước. Ngoại lệ là các ngành, nghề trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Danh mục này nằm tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (thay thế danh mục tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP) và gồm hai nhóm.

Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường

Nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư vào các ngành này dưới bất kỳ hình thức nào, ví dụ báo chí và thu thập tin tức, công chứng, giám định tư pháp. Không có thủ tục nào giúp thành lập công ty vốn 100% nước ngoài trong các ngành này.

Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

Với nhóm này, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 3 Điều 8:

Loại điều kiện	Ý nghĩa thực tế
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ	Bị giới hạn tỷ lệ thì không thể sở hữu 100% vốn
Hình thức đầu tư	Có ngành bắt buộc liên doanh với đối tác Việt Nam
Phạm vi hoạt động	Chỉ được làm một phần hoạt động của ngành
Năng lực nhà đầu tư, đối tác	Yêu cầu về kinh nghiệm, quy mô, tư cách
Điều kiện khác	Theo luật chuyên ngành và điều ước quốc tế

Ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, cảng biển... thường thuộc nhóm này. Hoạt động vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian cũng đã được đưa vào nhóm có điều kiện.

Phân biệt với "ngành nghề kinh doanh có điều kiện"

• Điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8) chỉ áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài. Nó quyết định nhà đầu tư có được vào ngành không và được sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn.
• Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (Điều 7 và Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025, hiệu lực từ 01/7/2026) áp dụng cho mọi doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải có giấy phép hoặc đáp ứng điều kiện chuyên ngành.

Công ty vốn 100% nước ngoài có thể phải đáp ứng cả hai lớp điều kiện. Xem thêm: Đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện.

Lưu ý thực tiễn: Ngoài Danh mục tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cần đối chiếu cam kết của Việt Nam trong WTO và các FTA áp dụng cho quốc tịch của nhà đầu tư. Cùng một ngành, mức độ mở cửa có thể khác nhau tùy nhà đầu tư đến từ đâu. Mã ngành VSIC và cách phân loại dịch vụ trong biểu cam kết không trùng khớp hoàn toàn. Vì vậy, mục tiêu dự án cần được mô tả đủ cụ thể.

Cơ quan nào cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Địa điểm dự án (Điều 27 Luật Đầu tư 2025)	Cơ quan đăng ký đầu tư
Trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế	Ban quản lý khu tương ứng
Ngoài các khu nói trên	Sở Tài chính tỉnh/thành phố
Dự án tại 02 tỉnh trở lên, vừa trong vừa ngoài khu, hoặc trong khu chưa có Ban quản lý	Nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành

Dự án trong khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu thương mại tự do... có thể chọn thủ tục đầu tư đặc biệt theo Điều 28. Khi đó, một số thủ tục về xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy được thay bằng cam kết của nhà đầu tư. Thủ tục này không áp dụng với dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư.

Hồ sơ và trình tự cấp GCNĐKĐT

Hồ sơ cơ bản

Theo Điều 32 và Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư cần các tài liệu sau:

1. Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, kèm cam kết chịu chi phí, rủi ro;
2. Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
3. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
4. Đề xuất dự án đầu tư;
5. Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm (nếu không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất);
6. Giải trình công nghệ (nếu thuộc diện thẩm định công nghệ).

Giấy tờ nước ngoài thường phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt, trừ trường hợp được miễn.

Trình tự thực hiện

1. Rà soát ngành nghề và cấu trúc đầu tư, chọn loại hình doanh nghiệp và lộ trình.
2. Kê khai trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư.
3. Cơ quan đăng ký đầu tư cấp GCNĐKĐT trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, nếu dự án đáp ứng điều kiện (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
4. Đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (với lộ trình 1).

Thời hạn 10 ngày chỉ tính từ khi hồ sơ hợp lệ. Thời gian thực tế còn phụ thuộc vào việc chuẩn bị, hợp pháp hóa giấy tờ và số lần phải bổ sung hồ sơ. Dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư sẽ mất thêm thời gian. Xem chi tiết tại bài thủ tục đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI.

Nghĩa vụ sau khi thành lập

• Góp vốn: Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty TNHH phải được góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vốn được chuyển qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
• Chủ sở hữu hưởng lợi: Theo Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải cung cấp và lưu giữ thông tin này.
• Giấy phép chuyên ngành đối với ngành nghề có điều kiện.
• Bảo hộ thương hiệu: Đăng ký tên doanh nghiệp không đồng nghĩa với có quyền đối với nhãn hiệu. Nhà đầu tư nên đăng ký bảo hộ nhãn hiệu sớm.
• Báo cáo đầu tư định kỳ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.

Lưu ý thực tiễn

• Mục tiêu dự án mô tả quá rộng là lý do phổ biến khiến cơ quan yêu cầu giải trình.
• Năng lực tài chính phải tương xứng với vốn đăng ký. Xác nhận số dư hoặc báo cáo tài chính của nhà đầu tư cần khớp với quy mô dự án.
• Địa chỉ trụ sở và địa điểm dự án phải ghi theo đơn vị hành chính hiện hành, vì địa giới hành chính đã được sắp xếp lại từ 01/7/2025.
• Nếu ngành bị giới hạn tỷ lệ sở hữu, có thể cân nhắc liên doanh, hợp đồng BCC hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện. Phương án nào phù hợp cần được đánh giá theo từng trường hợp.

Xem thêm tổng quan tại bài thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 2026.

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026; Điều 7 và Phụ lục IV hiệu lực từ 01/7/2026);
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15;
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 hướng dẫn Luật Đầu tư (thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có);
• Các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (WTO, các FTA).

Luật Taga đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài

Khung pháp lý mới cho nhà đầu tư thêm lựa chọn khi thành lập công ty vốn 100% nước ngoài. Đổi lại, cần đánh giá kỹ ngay từ đầu: ngành nghề có mở cửa không, được sở hữu bao nhiêu phần trăm, nên xin GCNĐKĐT trước hay thành lập công ty trước. Dịch vụ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam của Luật Taga bao gồm rà soát tiếp cận thị trường, chuẩn bị hồ sơ, làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và bảo hộ thương hiệu.

Liên hệ hotline 0968 856 464 hoặc qua trang liên hệ để được luật sư tư vấn.