Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần: Thủ tục đăng ký và tài khoản vốn đầu tư 2026

Thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam đã thay đổi đáng kể trong năm 2026. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/3/2026, Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành ban hành ngày 31/3/2026, và từ 18/8/2026 Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối.

Bài viết giúp xác định: khi nào phải đăng ký, hồ sơ – trình tự ra sao, và tiền góp vốn đi qua tài khoản nào.

1. Góp vốn, mua cổ phần là một hình thức đầu tư độc lập

Điểm quan trọng nhất: theo điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, việc đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) (Điều 18 xếp đây là một hình thức đầu tư riêng). Thủ tục được đặt ra là đăng ký góp vốn, mua cổ phần (chỉ trong một số trường hợp) và thay đổi cổ đông, thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Nếu thành lập doanh nghiệp FDI mới, xem Thủ tục đăng ký đầu tư cho doanh nghiệp FDI tại Việt Nam năm 2026.

2. Điều kiện chung khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần

Theo khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng:

• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (Điều 8 Luật Đầu tư 2025), như tỷ lệ sở hữu tối đa, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam theo từng ngành, nghề và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
• Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và pháp luật liên quan;
• Quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận và sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.

Lưu ý thực tiễn: Rà soát toàn bộ ngành nghề của công ty mục tiêu trước khi ký; một ngành bị hạn chế sở hữu nước ngoài có thể giới hạn cả giao dịch. Có thể cân nhắc rút bớt ngành nghề không cần thiết trước.

3. Khi nào bắt buộc phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần?

Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba trường hợp:

Trường hợp	Nội dung
(a) Ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường	Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
(b) Vượt ngưỡng 50%	Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; hoặc tiếp tục tăng khi đã trên 50%
(c) Đất tại khu vực nhạy cảm	Tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác ảnh hưởng quốc phòng, an ninh

Ngoài ba trường hợp trên, theo khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu muốn, nhà đầu tư vẫn có thể chủ động đăng ký góp vốn.

Lưu ý thực tiễn: Ngưỡng là "trên 50%", không phải "từ 50%". Sở hữu đúng 50% không thuộc trường hợp (b), nhưng vẫn có thể thuộc trường hợp (a) hoặc (c). Ngoài ra, Điều 20 Luật Đầu tư 2025 coi tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (trực tiếp hoặc qua tổ chức kinh tế trung gian) là chủ thể phải tuân thủ điều kiện, thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, cần tính cả phần sở hữu gián tiếp.

4. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần

Theo khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế nhận vốn nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính, gồm:

1. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, nêu: thông tin đăng ký doanh nghiệp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập và cổ đông, thành viên là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch; giá trị giao dịch dự kiến; thông tin dự án đầu tư (nếu có).
2. Tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn và của tổ chức kinh tế nhận vốn.
3. Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài với tổ chức kinh tế, hoặc với cổ đông, thành viên của tổ chức kinh tế đó.
4. Thông tin về tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất để cơ quan nhà nước tra cứu trên cơ sở dữ liệu, hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đối với trường hợp liên quan đến khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.

Cơ quan đăng ký đầu tư là Sở Tài chính cấp tỉnh, hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với doanh nghiệp đặt trụ sở trong các khu này.

Lưu ý thực tiễn: Thỏa thuận nguyên tắc nên quy định điều kiện tiên quyết là có văn bản chấp thuận, phương thức thanh toán qua tài khoản đúng quy định và quyền chấm dứt nếu không được chấp thuận. Xem thêm Hợp đồng cổ đông và thỏa thuận góp vốn: Điều khoản không thể thiếu.

5. Trình tự và thời hạn giải quyết

Bước 1: Đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện bắt buộc)

• Với trường hợp (a) và (b): trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện và gửi văn bản thông báo cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế (khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
• Trường hợp có đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh: cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh (05 ngày làm việc, quá hạn coi như đồng ý); kết quả vẫn thông báo trong 10 ngày làm việc (khoản 5 Điều 76).

Bước 2: Chuyển tiền qua tài khoản phù hợp (xem mục 6)

Bước 3: Thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính. Theo khoản 6 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, quyền và nghĩa vụ cổ đông, thành viên của nhà đầu tư nước ngoài chỉ được xác lập khi hoàn tất thủ tục này.

• Công ty TNHH: đăng ký thay đổi thành viên, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp. Tham khảo Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH.
• Công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch: thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp và Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nếu phát hành cổ phần mới thì kèm thủ tục tăng vốn điều lệ, xem Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần năm 2026.

6. Tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN

Thông tư 38/2026/TT-NHNN ban hành ngày 31/7/2026, có hiệu lực từ 18/8/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN. Tên gọi cũ "tài khoản vốn đầu tư trực tiếp" (DICA) nay được thay bằng "tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam" (tài khoản vốn đầu tư).

6.1. Ai phải mở tài khoản vốn đầu tư?

Liên quan đến góp vốn, mua cổ phần, đối tượng phải mở là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, gồm:

• Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập;
• Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thông qua góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Với doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài chỉ nắm giữ từ 50% trở xuống, doanh nghiệp không thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư. Dòng tiền của nhà đầu tư không cư trú khi đó thường đi qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN. Khi tỷ lệ sở hữu vượt 50%, doanh nghiệp phải chuyển sang cơ chế tài khoản vốn đầu tư.

6.2. Số lượng tài khoản và giao dịch qua tài khoản

Nội dung	Quy định theo Thông tư 38/2026
Số lượng	01 tài khoản bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản bằng đồng Việt Nam tại cùng một ngân hàng được phép; góp vốn bằng nhiều ngoại tệ thì mở 01 tài khoản cho mỗi loại ngoại tệ
Thời điểm mở	Lần đầu được phép mở trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; giai đoạn này chỉ dùng để nhận vốn góp, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư, nhận lãi, hoàn trả vốn nếu không được cấp phép
Thanh toán chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp	Phải qua tài khoản vốn đầu tư khi chuyển nhượng giữa nhà đầu tư không cư trú với người cư trú; giao dịch giữa các nhà đầu tư không cư trú với nhau, hoặc giữa các nhà đầu tư cư trú với nhau, không qua tài khoản này
Chuyển vốn, lợi nhuận	Chuyển ra nước ngoài phải qua tài khoản vốn đầu tư; nếu tái đầu tư trong nước thì được chuyển sang tài khoản thanh toán hợp pháp
Chuyển tiếp	Thời hạn 12 tháng kể từ 18/8/2026 để hoàn tất việc mở/đóng tài khoản theo quy định mới, ví dụ doanh nghiệp không còn nhà đầu tư nước ngoài phải đóng tài khoản vốn đầu tư

Lưu ý thực tiễn: Sai sót thường gặp là chuyển tiền góp vốn vào tài khoản thanh toán thông thường hoặc thanh toán cho bên bán qua kênh không đúng quy định. Hậu quả là khó chứng minh nguồn vốn khi chuyển lợi nhuận, vốn ra nước ngoài và có thể bị xử lý vi phạm quản lý ngoại hối.

7. Thuế và các nghĩa vụ đi kèm

Khi mua lại cổ phần, phần vốn góp, bên chuyển nhượng phát sinh nghĩa vụ thuế (TNCN hoặc TNDN); nên quy định rõ bên chịu và bên kê khai thuế trong hợp đồng. Xem thêm Thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần.

Với giao dịch lớn, nên thẩm định pháp lý (Due Diligence) và kiểm tra nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế.

Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026; riêng Điều 7 và Phụ lục IV từ 01/7/2026);
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15;
• Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư (thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 38/2026/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (hiệu lực từ 18/8/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN);
• Thông tư 03/2025/TT-NHNN về tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam.

Luật Taga hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần

Luật Taga hỗ trợ trọn gói: rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, soạn thỏa thuận góp vốn, nộp hồ sơ đăng ký, hướng dẫn mở tài khoản vốn đầu tư và thay đổi cổ đông. Với dự án mới, xem dịch vụ xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại Việt Nam hoặc tư vấn soạn thảo hợp đồng.

Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể, vui lòng gọi hotline 0968 856 464 hoặc liên hệ Luật Taga.